侍郎，后弃官归乡，今与其叔同投曹操，曹操以为行军教授。荀彧道：“吾听闻兖州有一贤士，现在此人不知何处。”曹操问是谁，荀彧道：“乃东郡东阿人，姓程名昱，字仲德。”曹操道：“吾也闻名久矣。”遂遣人于乡中寻问。访得他在山中读书，曹操大喜。
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程昱问荀彧道：“吾并不出名，不足以让足下推荐。昔日颍川三友，足下与周睿、郭嘉、乃当今贤士，何不请来？”荀彧道：“郭嘉尚可，然老师自去长安，至今下落不明。”遂禀报曹操，曹操闻言道：“只恨不得麒麟之才！”征聘郭嘉到兖州，共论天下之事。郭嘉荐光武嫡派子孙，淮南成德人，姓刘名晔，字子阳。曹操即聘刘晔至。刘晔又荐二人：一个是山阳昌邑人，姓满名宠，字伯宁；一个是武城人，姓吕名虔，字子恪。曹操亦素知这两个名誉，就聘为军中从事。满宠、吕虔共荐一人，乃陈留平丘人，姓毛名玠，字孝先。曹操亦聘为从事。
又有一将引军数百人，来投曹操，乃泰山巨平人，姓于名禁，字文则。曹操见其人弓马熟娴，武艺出众，命为点军司马。一日，夏侯惇引一大汉来见，曹操问何人，夏侯惇道：“此乃陈留人，姓典名韦，勇力过人。旧跟张邈，与帐下人不和，手杀数十人，逃窜山中。惇出射猎，见韦逐虎过涧，因收于军中。今特荐之于主公。”曹操道：“吾观此人容貌魁梧，必有勇力。”夏侯惇道：“他曾为友报仇杀人，提头直出闹市，数百人不敢近。只今所使两枝铁戟，重八十斤，挟之上马，运使如飞。”曹操即令典韦试之。典韦挟戟骤马，往来驰骋。忽见帐下大旗为风所吹，岌岌欲倒，众军士挟持不定。典韦下马，喝退众军，一手执定旗杆，立于风中，巍然不动。曹操道：“此古之恶来也。”遂命为帐前都尉，解身上锦袄及骏马、雕鞍赐之。
自是曹操部下文有谋臣，武有猛将，威镇山东。乃遣泰山太守应劭，往琅琊郡接父亲曹嵩。曹嵩自陈留避难，隐居琅琊。当日接了书信，便与弟曹德及一家老小四十余人，带从者百余人，车百余辆，径望兖州而来。道经徐州，太守陶谦，字恭祖，为人温厚纯笃，一向欲结纳曹操，正无其由；知曹操父亲经过，遂出境迎接，再拜致敬，大设筵宴，款待两日。曹嵩要行，陶谦亲送出城，特差都尉张闿将部兵五百护送。曹嵩率家小行到华、费间，时夏末秋初，大雨骤至，只得投一古寺歇宿。寺僧接入。曹嵩安顿家小，命张闿将军马屯于两廊。众军衣装都被雨打湿，同声嗟怨。
张闿唤手下头目于静处商议道：“我们本是黄巾余党，勉强降顺陶谦，未有好处。如今曹家辎重车辆无数，你们欲得富贵不难，只就今夜三更，大家砍将入去，把曹嵩一家杀了，取了财物，同往山中落草。此计何如？”众皆应允。是夜风雨未息，曹嵩正坐，忽闻四壁喊声大举。曹德提剑出看，就被搠死。曹嵩忙引一妾奔入方丈后，欲越墙而走，妾肥胖不能出，曹嵩慌急，与妾躲于厕中，被乱军所杀。应劭死命逃脱，投袁绍去了。张闿杀尽曹嵩全家，取了财物，放火烧寺，与五百人逃奔淮南去了。
当下应劭部下有逃命的军士报与曹操。曹操听说父亲被杀，哭晕了过去。众人把曹操救起。曹操道：“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共戴天！吾今悉起大军，洗荡徐州，方雪吾恨！”遂留荀彧、程昱领军三万守鄄城、范县、东阿三县，其馀尽杀奔徐州来，夏侯惇、于禁、典韦为先锋。曹操传令攻下城池，将城中百姓尽行屠戮，以雪父仇。当有九江太守边让与陶谦交厚，闻知徐州有难，自引兵五千来救。曹操闻之大怒，使夏侯惇于路截杀之。
陈宫为东郡从事，也与陶谦交厚，闻曹操起兵报仇，欲尽杀百姓，星夜前来见曹操。曹操知道他为陶谦作说客，本不打算见陈宫，又想起陈宫对自己有恩，只得请入帐中相见。陈宫道：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，攻破城池欲尽杀百姓，吾因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非陶谦之罪啊。且州县之民与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”曹操怒道：“汝当初弃我而去，今日有何面目复来相见？陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心，以雪吾恨！”陈宫辞出，叹道：“吾已经无面目见陶谦了。”遂驰马投陈留太守张邈去了。
且说操大军所到之处，杀戮人民，发掘坟墓。陶谦在徐州闻曹操起军报仇，杀戮百姓，仰天大哭道：“我获罪于天，致使徐州之民受此大难。”急聚众官商议。曹豹道：“曹兵既至，岂可束手待死？某愿助使君破之。”陶谦只得引兵出迎，远望操军如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，大书“报仇雪恨”四字。军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。陶谦也出马于门旗下，欠身施礼道：“谦本欲结好明公，故托张闿护送。不想贼心不改，致有此事。实不干陶谦之故，望明公察之。”曹操大骂道：“老匹夫，杀吾父，尚敢乱言！谁可生擒老贼？”夏侯惇应声而出。陶谦慌走入阵。夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交，忽然狂风大作，飞砂走石，两军皆乱，各自收兵。
陶谦入城，与众人计议道：“曹兵势大难敌