北上了。王导对司马睿说：“自古江东出义勇。将军如今已经坐镇江东，想必不久便会驱逐四夷，光复晋室。”
司马睿说：“希望如此吧。”便引着百姓继续南下了。
而就在此时，长安城被汉赵帝国的两位大将王弥及刘曜攻破。他们已经在城里大肆胡作非为了两天。刘曜在长安府搂着三四个女子，观赏曲乐，玩着正乐，突然有人来报：“将军不好了！”
刘曜说：“你慌张个什么？”
军士答：“城西方向来了大约三万兵马。”
刘曜一惊，问：“可是晋军？”
探子答：“根据穿着打扮，好像是凉州兵。”
刘曜于是将身子上压着的女子一把推开说：“又是这个不死人张轨！”便来到了城墙上。
这时，早在城墙上的王弥说：“刘将军。来的大部分可都是骑兵啊，你说是你的步兵去应战呢？还是我的骑兵去应战？”
刘曜说：“你这不是废话吗？刀盾步兵遇上骑兵不就是找死吗？”
王弥笑了笑说：“看来这硬仗还得我去打啊。”便下了城墙，引着两万骑兵从南北两门出去准备夹击凉州骑兵。
刚一开战，王弥感到有些吃力，心想“这些凉州兵，哪里打得鸡血，这般死不要命”。实际上王弥的军队这几天在长安坏事干的太多，都忘了还有仗要打，王弥也不是不知道。所以当他潜入四面围困的时候，便只得向南退去。
匈奴骑兵见主帅王弥南撤了，便也跟着向南撤。王弥一边往南逃，一边骂自己的士兵：“你们跟着跑个毛啊！还不去给老子挡住！”于是士兵们又回上去跟晋军打上几下，然后又撤退下来。
这时最为恐慌的莫过于城头上观看战事的刘曜，他见王弥南撤了，心里怎能不慌，便下令说：“撤！”之后便引着自己的八千多步兵从长安西门逃走了。
经过一天一夜的厮杀，王弥逃到了子午谷口，见活着出来的士兵只有三千，又不敢北上，想想了，最终决定出子午谷，然后下武关，打到襄阳，然后跟呼延晏的军队在长沙会和。