第二旅团的上百辆坦克部队，在近卫师团近卫第一旅团部队配合下，浩浩荡荡朝着灵山县杀了过来，鬼子兵直接朝着荣誉第三师，荣誉第四师部队扑了过来。
双方在文利镇展开了激烈交战，荣誉第四师新一团，新二团两个团部队与日军激战一个多小时后，被迫放弃文利镇。
随着日军将22军主力部队全部投入到灵山县一线阵地上，攻击的各师被迫放弃了行动，他们开始进入到了防御状态。
日军部队在稳固战线后，他们可谓是趁热打铁，在航空兵和重炮兵掩护下，16师团第九联队，2联队，33联队，57师团52联队，117联队，132联队，近卫师团第一联队，第二联队，第三联队，第四联队，一共是十个步兵联队，在两个独立战车旅团带领下，开始对荣誉第三师，荣誉第四师，保安师部队发起了反攻。