南郡城下甘宁等人的大军已经摆好阵势，城上的曹仁却只命牛金带五百人出战。很多武将不知怎么回事，纷纷问曹仁为何。曹仁却说，牛金的五百人马定胜.
曹洪：将军啊，城下甘宁几万大军，你却让牛将军只带五百人，这不是送死吗。
曹仁：哈哈哈哈，牛将军的五百人一定会搅的吴军大乱。
曹洪：将军啊，牛金的五百弟兄就要战死尽亡了。我们快出城相迎吧。
曹仁：好，众将听令，随我杀出城去，斩杀甘宁。
牛金虽然把甘宁的军阵弄的大乱，但仍旧是有万人之众。曹仁率军出城被甘宁的大军打的死伤过半，自己也是中箭负伤，只得逃回城去。
乐进：上将军，我们该如何是好啊。不如弃城吧。
曹仁：不可，南郡是荆州重镇，我们如果弃城而逃，那丞相如何打下荆州。
乐进：那我们就坚守待援。
曹仁：守肯定是守不住了，我料不出一日，甘宁必将和周瑜汇合，到那时他们合力攻城，我们根本无从可守。
乐进：那该怎么办。
曹仁：我有一计..
夜间，周瑜的后军已经抵达南郡城下，甘宁和周瑜已经兵合一处。周瑜正要下令攻城时，却发现城门外不远处有些许士兵落荒而逃。周瑜一猜得知曹仁肯定是弃城而逃，下令甘宁黄盖前去追杀曹仁，自己率其他将士进城而去。可是刚刚进入南郡城，周瑜便感觉出了异样。
周瑜：吕蒙，快下令撤军，千万不要乱，慢慢的退出城。
吕蒙：为何啊大都督？
周瑜：城中太静了，静得不可能是真的。我们已经中了曹仁的奸计，快缓缓出城。
就待周瑜刚刚下令出城，城中的哨岗和大寨就冒出了成千上万的弓弩手，弓箭如雨般向周瑜舍去，根本无处躲藏。一瞬间，一只利剑刺中了周瑜的腹部，吕蒙和韩当等大将保护周瑜落荒的逃出了南郡城。曹仁其实根本没有出城，并下令让周瑜逃走，待周瑜回到大寨之后派人日夜咒骂。
黄盖：大都督啊，你不要紧吧。
周瑜：外面是什么声音，是不是曹军在骂阵。
黄盖：大都督只需静养，军中之事就交给我们吧。
周瑜：料他曹仁匹夫用计诈我，还敢来我大寨外辱骂！
黄盖：大都督不能动怒啊，否则伤势加重又该当如何啊。
此时周瑜兵败曹仁的消息已经传到了刘备那里，诸葛亮也是称赞曹仁智勇双全，竟然连周瑜都被他击败。而此时刘备也开始发愁，周瑜的数万大军都败了，自己还受了重伤，那我们去攻城，岂不是难上加难！