其陆军副总司令范汉杰赴鲁中前线统一指挥，重新编组进攻兵团，在莱芜、蒙阴之间不到百里的正面，调集了9个整编师共25个旅，发动新的进攻。1947年5月，中央军委决定晋冀鲁豫野战军主力于6月底南渡黄河，进入鲁西南作战，进而进击中原。6月29日，中央军委电示华野：山东敌军战法的缺点是‘两翼及后路异常空虚，给我以放手歼灭之机会‘。具体指示分两路进击鲁南及泰安地区。‘以上方针，是因敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续集中兵力方针而应改取分路出击其远后方之方针‘。华野首长鉴于晋冀鲁豫野战军即将出击，战局必有重大发展，为策应晋冀鲁豫野战军的行动，打破敌对山东的重点进攻，决定立即遵照中央军委指示，兵分三路：由陈士榘、唐亮率第三、第八、第十纵队为右路兵团(亦称陈唐兵团)，首先进入博山地区，尔后向鲁西挺进；由叶飞、陶勇率第一、第四纵队为左路兵团(亦称叶陶兵团)，由叶飞统一指挥，越过临蒙公路，向鲁南挺进；野战军指挥部率四个纵队及特种兵纵队集结在沂水、悦庄公路两侧，以少数兵力抗击东犯之敌，主力待机进击。
6月30日，晋冀鲁豫野战军(刘邓大军)七个主力纵队，抢渡黄河，揭开了人民解放军由战略防御转入战略进攻的序幕。7月2日，中央军委复电同意华野部署。左路叶陶兵团第四纵队先已南下，第一纵队接获向鲁南敌后出击的紧急命令后，来不及作向敌人远后方出击的种种准备，便仓促地向临(沂)蒙(阴)公路挺进了。
这天，第一纵队部队宿营在临蒙公路以东的山区村庄。叶飞当即命令部队在天黑出发前把精简工作搞完。部队中的伤病人员及笨重物资装备集中起来，组织内线留守，以利在敌后的作战行动。同时指示各师、团迅速成立筹粮工作队，以便部队进入敌后以后，就地征粮，解决部队的给养问题。当夜，部队向费县开进。
后半夜，闪电惊雷，瓢泼大雨下个不停。行进中的指战员被大雨浇得眼睛都睁不开，‘盲目‘地紧跟着前面的人在山径上踉跄前进。天将明，大雨继续在下，天空灰沉沉并无晴意。路旁山溪已成激流滚滚而下。
叶飞清楚，雨季来了!天候对大兵团作战是有直接影响的。雨季的战斗行动，对装备处于劣势的我军，固然会带来诸多困难，例如弹药受潮会导致失效，行军速度减缓会影响机动作战的神速性，指战员经常穿湿衣度日增加了生活的困苦和精神上的不
爽；但老天爷是公正的，它不会怜悯国民党军，他们的重装备在雨季行进更为不便，尤其是空军在雨天不能出动就相对减削了‘空中优势‘。事物总是这样辩证，往往利弊并存，这就要看怎样发挥我军的长处了。
7月2日，第四纵队歼费县守敌第三十八旅一部，大部分敌军退缩城内固守。3、4、5日连续三天大雨，第四纵队攻城未得手。叶飞决定第一师配属一个山炮连参加攻城战斗，命令第一师部队务必于6日晚抵达费县城北地域，在陶勇司令员统一指挥下，于7日拂晓协同第四纵队攻城，务求一举全歼守敌。
第一师在行进中受命攻击费县城，边行军边布置战斗任务。6日夜半抵达指定地点，两小时后即发起攻击。第一师在费县南关和南门右侧先后炸开城墙，相继突人城垣，策应第四纵队三个团进入城内。7日上午9时，战斗结束，全歼敌第三十八旅6000余人。8日，第四纵队在费县以南，歼敌第三十七旅大部，俘获1000余人。9日，第一纵队乘胜收复峄县、枣庄等广大地区。根据华野指挥部命令，叶陶兵团继续挥师西进，相机攻占滕县、邹县，控制津浦铁路徐州兖州段，配合右路陈唐兵团斩断敌重要补给线，威逼调动占我鲁中之敌。滕县城位于敌军主要补给线津浦铁路中段，是敌军粮弹物资的补给站，是敌战略上重点防守的一点，工事较坚固，粮弹很充足。而我军缺乏攻城器材，弹药炸雷因大雨淋湿而大多失效。第一纵队于7月14日开始围攻滕县，战斗发起后才查明该城守军为整二十师师部、炮兵团和第一三四旅、整七十四师炮兵团、保安第六团及还乡团等。几经强攻，形成对峙。17日，第四纵队围攻邹县，激战一夜亦未攻克。为求集中兵力，18日第四纵队停攻邹县，南下配合第一纵队会攻滕县。但这时由鲁中回援之敌三个整编师已迫近，再战不利，于20日撤出战斗。
7月23日．我第一、第四纵队进抵枣庄东北集结待命。野战军指挥部意图是待华野北线部队南麻、临朐战役得手后，南北夹击敌一个兵团，决定叶陶兵团在鲁南待机。
华野北线部队南麻、临朐地区反击敌整十一师、整八师，由于暴雨，没有打好。而鲁南也是连日大雨，水位猛涨，兰陵以南地区，地势低洼，淹成一片泽国。交通断绝，北进困难。蒋介石发觉我军两个主力纵队孤悬鲁南敌后，即调动五个整编师进行围攻，企图将我叶陶兵团歼灭于峄县、枣庄以东，沂河西岸的梁丘地区。
7月23日，叶陶兵团进至枣庄以东地区。清晨，部队进入驻地，叶飞、陶勇和第一纵队其他领导同志正围着地图，部署当晚继续向东或东