，“拿下临沂，苏北和山东可以解决，接着就可以扫荡黄河以北了。。，”这是蒋介石的战略设想。他决定把第一快速纵队和二十六师这支心腹部队，投入到这盘赌局里来。
这确实是一笔非同小可的投资。
第一快速纵队是一支彻头彻尾的美国装备和摩托化部队，它的全部武器装备——包括坦克车、装甲车、榴弹炮及其他各种轻重武器和弹药，全是美国提供的，从头到脚的服装也统统是美国式。部队是美国人训练的，编制是美国式的，这支部队的核心是战车第一团，开始由美国人白伦上校提任团长，后来由蒋介石的儿子蒋纬国继任。可以说，这实际上是一支地道的美国雇佣军。这样的王牌，蒋介石只有两张，一张放在东北战场，一张就在这里。蒋介石还不大放心，特地派了嫡系军队二十六师跟随它共同前进。
快速纵队和二十六师从峰县向东进攻后，一路上相当顺利。这鲁南平原正是坦克、装甲车等机械化部队的用武之地。他们开足了马力，得意地在平原上驰骋着，一个村庄，一道道河流，一簇簇树林。。迅速地被抛在后边，几天之间就先后拿下了向城、卞庄等村镇，到年底时，已经到了马家庄一线。
这里已是临沂县境了。
前线指挥官马励武眼看临沂城已指日可下，于是下令三军，就在马家庄一线暂停一天，搜罗附近村庄上所有的猪、鸡、牛、羊，又派卡车前往附近的兰陵，运来大批兰陵美酒，举行大会餐，欢度元旦，预祝胜利。
元旦的第二天，陈毅获悉马励武去峰县听京戏去了，对粟裕说：“蒋介石派军队侵占我解放区，****烧杀，无恶不作，搞得老百姓流离失所，苦不堪言。现在倒好，马励武回到峰县过快活年去了。老子偏不让他过，你看怎样？”
“趁敌不备，攻则必胜嘛。”粟裕会心地微笑着回答。
就在当晚，粟裕下令：直捣马家庄！
元月2日的深夜，朦胧的月色照着寒冷的鲁南平原。国民党军的士兵和军官，有的围在火堆旁取暖，有的钻在地堡里赌博，面前的“袁大头”、“金圆券”，。。刺激得这些赌棍完全忘掉了周围的一切：地堡、鹿砦、战争和死亡。
“轰！轰！”不知哪里传来两声霹霹似的爆炸声，房子、地堡都震得簌簌发抖。赌徒们一手揿着纸牌和金圆券，惊惶地抬起头来。
他们还没有弄清楚这声音到底是怎么一回事，村庄外面又响起了激烈的枪声，随即炮弹雨点落了下来，炸得村内烟雾腾腾。
他们慌忙窜进工事里，进行抵抗，但村外的华野战士已从四面八方攻了上来。。
雷鸣似的炮声震动着鲁南平原，数十里战场上到处火光冲天，华中陈野部队一路路向着预定的目标，迅速地直插进去，把敌人的外围据点一个个包围了起来。。
战斗进行到次日黎明，华中野战军完成了对快速纵队和二十六师的大包围。
当时部队上下歼敌心切，斗志旺盛，完全是一派摧枯拉朽的英雄气概。
在这种情况下发起总攻是极为有利的。
但是粟裕却没有下达进攻命令。参谋人员有些纳闷，俗话说，兵贵神速，既然完成了对敌快速纵队的包围，为什么不立即发起攻击呢？
这时，粟裕沉着冷静，不急不忙，完全是一派指挥若定的风度。他时而询问负过伤的同志伤疤处有何反应？时而漫步走出指挥所，站在村头，向着阴沉的天际遥望。那双饱藏智慧与谋略的眼睛，迸射出胜利在握的坚定目光。
就在这时，天空阴云密布，云层低沉，气温由冷转暖，空气异常湿润。
一会儿，竟淅淅沥沥地下起雨来，接着又纷纷扬扬地飘起雪花。这是入冬以来少见的天气。
参谋人员来问：“粟司令计划有无变化？”
粟裕一挥手：“不变，这是天老爷在帮我们的忙。”
这时，又侦察到敌第一快速纵队企图突围西窜。粟裕神色激奋，当即以坚定的口吻下令：
全线出击，歼敌于突围途中！
一声令下，鲁南战场上便展开了围歼战最精彩的一幕。
天低云暗，雨雪纷飞。遇到这样的天气，蒋介石派来支援的几十架飞机，在空中急得嗡嗡叫，但也帮不上他们地面部队的忙。快速纵队见空中和地面增援无望，开始脱离阵地落荒而逃。
美造十**卡的沉重车轮和无数双惊慌失措的脚，把道路踩得像烂泥浆一样。突围队伍的卡车，最先跟在坦克后边，一辆接一辆地走着。突然，道路两旁响起了枪声，敌车为了逃跑，都加足油门，争先恐后地从两旁抄上去。
于是一排变成两排，两排变成四排，后来变成无数排，几百辆各式车子就像一群疯牛似的在烂泥地上往前乱闯。。
开阔地两旁的枪声越来越密，炮弹前前后后落在车队里爆炸，有的车被炸翻了，人从车里钻出来盲目奔跑，有的车就从撞倒的人身上开了过去。前面的坦克被雨点似的炮弹阻住了，大群的卡车停了下来，成群的敌人从车上跳下来，满田野