一切体制类似外蒙古；(2)华北非武装区扩大至平津铁路以南；(3)扩大上海的停战区，由国际警察管制；(4)停止排日；(5)共同防共；(6)降低日货进口税；(7)尊重日本人在华权利。
汪精卫认为这是天赐良机，绝不可失，建议蒋介石立即乘风转舵，与日讲和。并说如果失此良机，万一后方再生变化，必致国内大乱，更将无法收拾。
蒋介石的态度则是非常强硬的，他回复陶德曼说：“假如日本不愿意恢复战前状态，我不能接受日本的任何要求”，“我华北的主权完整和行政独立不得侵犯”，“对于那种认为日本已经从这次战争中成为胜利者的看法，我不能接受”，“我也不能接受日本的最后通牒”。
汪精卫的态度则完全相反，他力主接受陶德曼所传达的条件，与日本实现“和平”。但因蒋介石的态度坚决，汪精卫也无可奈何。
凇沪会战后，日军占领了我国民政府首都南京。为了彻底催毁我国民政府和中国民众的抗战意志，日军在南京残杀了我三十万手无寸铁的军民。
之后，日本近卫内阁认为这时中国政府可能会投降讲和了。于是又向我国民政府提出日中议和的“近卫声明”。
这时，汪精卫鼓动当时负责和日接触的国民政府行政院长孔祥熙签字议和，由于蒋介石拒不同意，孔祥熙不敢签字。这时汪精卫竟然鼓动孔祥熙说：“假如我是你，一定签字……你何必一定要问蒋。他是负军事责任的，不好表态，你签了字，他自然得承认。”
但强硬坚韧的蒋介石再次坚决拒绝了日本人的议和条件，坚持拒不投降，继续抗战。
之后，由于蒋介石坚持拒不投降，继续抗战。日本政府恼羞成怒，宣布“不以蒋介石国民政府为对手”，要求蒋介石下野。其后，日本政府一方面转托意大利，接替德国，在中日两国间调停“和平”。同时，积极动员民国初年曾任国务总理的唐绍仪出面组织傀儡政权，与国民政府谈判“和平”。
1938年5月初，法学家罗家衡到武汉，见到汪精卫，谈及由唐绍仪出面谈判一事，汪即说：“在辛亥南北议和时，我们俱是在少川（唐绍仪）先生领导之下进行的。现在的局面，只有少川先生出来与日本谈判才是办法。现在日本不是较以前对华主张缓了一步么？从前日本是不以蒋介石政府为对象的，现在日本仅主张不以蒋介石个人为对象了。只要少川先生出来与日本谈判，蒋介石的下野，我认为是不成问题的。我只要国家有救，甚么牺牲都可以的……”这段话既暴露出汪精卫急于与日本谋和的面目，同时，也暴露出汪精卫对蒋介石失望，急于迫使其下野的企图。
同年6月14日，汪精卫的亲信国民政府外交部亚洲司司长高宗武与日人西义显在香港签订备忘录，准备组织“第三势力”。双方所讲的“第三势力”的领袖就是汪精卫。
同月20日前后，意大利驻华大使授意汪精卫致函日本近卫首相，意图在汪精卫和日本政府之间建立直接联系。
同年7月，高宗武在汪精卫鼓励下秘密访日，会见陆军大臣板垣征四郎、参谋次长多田骏以及近卫文麿首相等日方要员，决定“找寻蒋介石以外的人”，以“造成中日之间的和平”，而此人，双方也都认为非汪精卫莫属。
日本参谋本部谋略课课长影佐祯昭公然对高宗武说：“可否请蒋委员长下野，由汪主席出任负责。”而此时，汪也积极呼应。
可见当时汪精卫反迹已露。
蒋介石不能不防！遂吩咐戴笠必须做好对汪精卫的监视工作。