，形势对张宗昌极为不利。
就这时，曹州镇守使吴长植和兖州镇守使张培荣大军压境以及不堪张宗昌纵兵劫掠的情况下，各自宣告“独立”，参加讨奉。李纪才又趁机收买了驻扎济宁的山东陆军第五师一部。一时之间，张宗昌是雪上加霜，大有众叛亲离的趋势。
就在张宗昌焦头烂额，一边赶紧将主力部队向泰安收缩，一边有病急乱投医向段祺瑞发电报，吁请段祺瑞出面调停。可作为奉系扶持的傀儡，段祺瑞根本没有左右时局的力量，而连番得手的岳维峻和吴佩孚也绝不肯就此罢休。无奈之下，张宗昌孤注一掷，派重兵死死守住泰安，阻挡岳吴联军的北上。岳吴联军要夺取济南，必须打通泰安这个要地。就这样，一场激烈的争夺战就在泰安一带展开了。
12月1日，张宗昌亲自带领卫队一个团和五个旅的部队向刚刚占领泰安大金口和崔洼的田维勤部发起进攻，却遭到田部的顽强抵抗。张宗昌见所部数次冲锋，均未得手，又派出仅存的500多白俄雇佣军助战。可这些号称能征善战的老毛子们同样被打的抱头鼠窜。田部的三次冲锋下，张宗昌的部队被迫溃退。
见情形不妙，张宗昌赶紧命褚玉璞部前来增援，随后又在津浦线界首车站附近布置防线，与李纪才部展开激战。褚玉璞率领援军乘铁甲列车赶到后，利用铁甲列车上的火力铁路上疯狂地向周围敌军扫射。李纪才部的士兵在密集的弹雨下，损失惨重，暂时停下攻势。而奉军尽管暂时挡住了李纪才部的攻势，可是也同样付出了惨重的代价。
李纪才见正面强攻一时难以奏效，便放弃正面进攻，决定趁济南空虚的机会，派部队绕过泰安从泰山以东取山间小道迂回直捣济南。他派出第一梯队司令吴长纯率三个步兵团和一个骑兵团，经大津口、牛栏口和高而庄奇袭济南。勒云鄂也率部向济南急速行进，企图抢先占领济南。
就李、勒二部沿山路向济南行进之时，被张宗昌任命为泰安县知事的手下得到吴、岳联军从山间迂回攻击济南的消息后，吓得屁股尿流地跑到济南向张宗昌报告。张宗昌得到消息后心顿时悬了起来，眼下整个济南及周边只有一个师另一个旅的防卫力量，正是兵力空虚的时候。他急忙把济南所有的部队调集起来，由程国瑞、黄凤岐率领，向城南堵击，同时又命令两人千佛山、白马山一带占据制高点，进行布防。