写作者饮酒放歌的欢乐和客人箫声的悲凉。作者饮酒乐极，扣舷而歌，以抒发其思“美人”而不得见的怅惘、失意的胸怀。这里所说的“美人”实际上乃是作者的理想和一切美好事物的化身。歌曰：“桂棹兮兰桨，击空明兮溯流光。渺渺兮予怀，望美人兮天一方。”这段全是化用《楚辞？少司命》：“望美人兮未来，临风恍兮浩歌”之意，并将上文“诵明月之诗，歌窈窕之章”的内容具体化了。由于向往美人而不得见，已流露了失意和哀伤，加好友倚船吹洞箫，歌而和之，箫声悲凉、幽怨，“如怨如慕，如泣如诉，余音袅袅，不绝如缕”，竟引得潜藏在沟壑里的蛟龙翩翩起舞，使独处在孤舟中的寡妇悲声哭泣。一曲洞箫，凄切婉转，其悲咽低回的音调感人至深，致使作者的感情骤然变化，由欢乐转入悲凉，文章也因之波澜起伏，文气一振。“凄凉的箫声，正是苏轼的心声，故引起共鸣。他在哀怨什么？“桂棹兮兰桨”，志洁而行芳；“击空明兮溯流光”，绝不随波逐流。少年时期，苏轼就确立了儒家立身行事的准则和人生的价值取向。他被新党排挤而屡遭打击，但始终“不改其度”，表现了屈原式的执着与节操，“虽九死其犹未悔。”“渺渺兮予怀，望美人兮天一方”则表明苏轼“尊主泽民”的儒家济世思想和壮志难酬的惆怅。“美人”应是“言己思念其君”。由于传统的‘忠君’思想，苏轼不仅对宋仁宗的选拔、知遇心存感恩，即使对宋神宗也念念不忘报君恩。
面对残酷的现实，苏轼心中的愁思正如不绝如缕的箫声，挥之不去，缠绵无尽。这箫声能“舞幽壑之潜蛟，泣孤舟之嫠妇”，又怎能不引起共鸣，让“苏子愀然”？
第三段写客人对人生短促无常的感叹。此段由赋赤壁的自然景物，转而赋赤壁的历史古迹。主人以“何为其然也”设问，客人以赤壁的历史古迹作答，文理转折自然。但文章并不是直陈其事，而是连用了两个问句。首先以曹操的《短歌行》问道：“此非曹孟德之诗乎?”又以眼前的山川形胜问道：“此非孟德之困于周郎者乎?”两次发问使文章又泛起波澜。接着，追述了曹操破荆州、迫使刘琮投降的往事。“‘月明星稀，乌鹊南飞’，此非曹孟德之诗乎？西望夏口，东望武昌，山川相缪，郁乎苍苍，此非孟德之困于周郎者乎？方其破荆州、下江陵，顺流而东也，舳舻千里，旌旗蔽空，酾酒临江，横槊赋诗，固一世之雄也，而今安在哉！”对这叱咤一时的曹操，苏轼是赞赏有加的。苏轼将曹军所向披靡、浩浩荡荡的气势和曹操酾酒临江、横槊赋诗的气度写得气势如虹、酣畅淋漓。虽然赤壁一战，曹操“困于周郎”，但在苏轼的心中，“固一世之雄也!”。为何在此时此景中忽然想起曹操？仅仅是《短歌行》中的两句“月明星稀，乌鹊南飞”与此景相似而引起联想吗？为何在“水波不兴”的宁静夜晚想起轰轰烈烈的战争场面？这不是破坏如梦如幻的意境吗？“对酒当歌，人生几何？譬如朝露，去日苦多”，“慨当以慷，忧思难忘。何以解忧，唯有杜康”，“山不厌高，海不厌深。周公吐哺，天下归心。”曹操在赤壁大战前夕抒发了人生苦短、时光易逝的感叹，充满功业未就的急迫感及求贤若渴的心情。曹操这类英雄人物，也只是显赫一时，何况我辈!因而，如今只能感叹自己生命的短暂，羡慕江水的长流不息，希望与神仙相交，与明月同在。但那都是不切实际的幻想，所以才把悲伤愁苦“托遗响于悲风”。
这一段蕴含了儒释道三种思想。苏轼也胸怀大志，但壮志难酬；他也感叹时光易逝，但只能“举匏樽以相属”。然而借酒并不能真的消愁，苏轼希望能遇见求贤若渴的贤君，希望能成就功业，这是儒家思想在他心中的涌动。因此，对叱咤风云的英雄人物赞赏、倾慕，不禁“故国神游”。然而，”看大江东去，英雄肖小均为土灰。英雄尚且如此，何况苏轼此时“早生华发”却功业未就，因此引出下文感慨：“况吾与子渔樵于江渚之上，侣鱼虾而友麋鹿，驾一叶之扁舟，举匏樽以相属。寄蜉蝣于天地，渺沧海之一粟。哀吾生之须臾，羡长江之无穷。挟飞仙以遨游，抱明月而长终。知不可乎骤得，托遗响于悲风。英雄人物亦随大江东去，何况吾辈只能混迹渔樵、浪迹江湖借酒消磨光阴，了此余生。对道士而言，或是个理想境界，但是对于“只因未报君恩重，清梦时时到玉堂”的苏轼而言是痛苦的。““渺沧海之一粟”，时间永恒而人生如此短暂，空间无限而个人如此渺小，怎能不“哀吾生之须臾，羡长江之无穷”呢？因此，心生幻想，“携飞仙以遨游，抱明月而长终”。置世俗于度外，达到物我、天人、主客为一，这是道家思想中的理想境界，也是千百年来许多人孜孜以求而不可实现的梦幻。“知不可乎骤得，托遗响于悲风？？”对于人生苦短、壮志难酬、梦幻破灭的现实，古往今来有多少人为之惆怅、浩叹，苏轼也不例外。在第二层次中，他追古思今，心骛八极、神游万仞、在希冀与现实、理想与挫折的冲撞中，将何去何从？能否释怀？
第四段，客曾“羡长江之无穷”，愿“抱明月而长终”。苏轼即以江水、明月为喻，提出“逝者如斯，而未尝往也;盈虚者如彼，而卒莫