从1943年初开始一直到11月份，日军在太平洋战场上节节败退，损失惨重。由于国力所限，日本大本营要求中国战场上的日军不得进行任何进攻作战。上文说过，在9月30日的御前会议上，日本大本营决定在中国方面“稳定并确保占领区”，再次确定了以战略防御为主的作战方针。但是，日本人的思维方式比较独特，他们经常为了防御而发动进攻。
这一次，他们为了稳定缅甸的局势而发动了常德会战。个中缘由要从1942年说起。1942年5月，中国远征军在缅甸作战失利后，第5军新编22师和第66军新编38师撤往印度成为中国驻印军，同年10月改编为新编第1军，在印度的兰姆伽换装美式装备并接受美式训练。1943年2月，为了打通滇缅公路，中国决定重建远征军。3月份，远征军训练基地在云南昆明建成，第六、第九战区的7个军被陆续调往云南接受美式训练，其中的军官则轮流空运到印度兰姆伽学习新式武器的使用方法。
这样一来，再加上远在印度的新1军，新的中国远征军就达到了8个军，如果这8个军换装训练完毕开往缅甸，日军守住缅甸的可能性几乎为零。因此，日军第一军再也坐不住了，他们决定进攻常德，对远征军进军缅甸的行动予以牵制。
这一次常德作战应该采取什么战术呢？在以往的战斗中，日军在进攻时大都兵分两路或三路，一路进行佯攻，另外一路或两路迂回向****侧翼展开钳形攻势。但是****已经摸清了日军的进攻套路，当日军重兵来袭的时候，****经常会让开正面，向两侧避让然后再伺机攻击日军侧背，令日军非常头痛。第十一军司令官横山勇独辟蹊径，他打算把6个师团的兵力分成8路，在90公里的阵线上排成一字横阵向前平推，使****没有迂回向日军侧背的机会。
11月2日傍晚，日军第三十九、第十三、第三、第一一六、第六十八师团兵分7路，从长江南岸的宛市到洞庭湖北岸的华容一线同时向****第10、第29集团军阵地推进；4日，佐佐木支队（从第三十四师团抽调，约4个大队）也加入战斗，从第十三师团和第三师团之间向****阵地发起进攻。日军总兵力将近6个师团，每两支部队之间的距离仅十几公里，****根本没有向左右两侧躲避的空间，要么坚守阵地，要么向后撤退。然而，在日军强大的攻势之下，守住阵地阵地只是一种幻想，****的防线迅速崩溃。至11日，日军推进至新门、新堰、胡家珊、澧县一线，距离常德仅70公里。
13日，日军第三十九师团、宫胁支队、古贺支队留在暖水街掩护进攻主力的侧背，第十三、第三师团以及佐佐木支队南渡澧水向常德西侧推进，第一一六师团则直扑常德，第六十八师团向常德东南方向迂回，试图截断****向南的退路并阻止****增援。
面对5路南下的日军，****在澧水以南的防线上仅有两个军——第73军和第44军，其中第73军守卫澧县以西（不含），第44军守卫澧县以东。在日军第十三、第三师团以及佐佐木支队优势兵力的攻击下，第73军伤亡惨重，至15日，暂第5师伤亡超过2/3，师长彭士量牺牲，第15师和第77师大部溃散和伤亡，防线崩溃。同日，日军第一一六师团进至澧县，而防守澧县的第44军主力已撤向常德以北35公里的太浮山、太阳山据险设防。
不过，第44军无论如何也不可能挡住日军近4个师团的进攻，常德危在旦夕。15日夜，****的王牌第74军终于赶到常德西北约70公里的慈利附近，并派出一部分兵力前往慈利以北的赤松山一带占领前进阵地。17日，日军猛攻赤松山，第74军第58师的一个营与日军激战终日，全部壮烈牺牲。
18日，日军第十三师团猛攻第74军白鹤山主阵地，第三师团进至太浮山，但是他们没有发起进攻，而是绕过太浮山直奔常德西北40公里的羊毛滩而去。至20日，第三师团重创****第44军第161师占领羊毛滩，第161师仅剩的4个营被迫向后撤退；第一一六师团进至常德以东20公里的陬市镇以西；第六十八师团击退第44军第162师进至常德东南的上林子，对常德形成三面包围之势。
此时，常德战场进入混战状态，日军第十三师团和佐佐木支队围攻****第74军的第51、第58师；第三师团正向第100军第19师的漆家河阵地进发；第一一六师团和第六十八师团正包围常德；****第10集团军打算南下替第74军解围，但是被日军第三十九师团、宫胁支队、古贺支队死死地挡在暖水街。
很明显，第74军的两个师无法抵挡日军第十三师团和佐佐木支队的合击，而第100军的第19师也不可能挡住日军第三师团。21日，第三师团击退第19师占领漆家河，切断了第74军和常德的联系；黄昏，伤亡惨重的第74军被迫向西撤退，离常德越来越远。
在常德周围聚集了日军第三、第十三、第六十八、第一一六师团以及户田部队的数万人马，而守军只有第74军第5