12月8日这一天，日军不仅袭击了珍珠港，而且对菲律宾、马来半岛、香港、新加坡、泰国等多个国家和地区发动了进攻，甚至还忙里偷闲轰炸了美军在关岛、威克岛的基地，把整个太平洋都点燃了！
在日军的南方作战计划中，陆军的目标是“摧毁美、英、荷在远东的主要根据地，占领并确保南方要地”。为了达到这个目标，他们必须和海军协同，一举消灭盟军在这些地区的海上和空中力量。在这些地区的盟军部队当中，又属菲律宾的美军最另日本人头疼。
先看一下日军进攻菲律宾的作战。菲律宾横在台湾和荷属东印度中间，日军要夺取荷属东印度，必须先拿下菲律宾。日军袭击珍珠港的时候，美国远东军总司令麦克阿瑟正在菲律宾马尼拉酣睡，陆军参谋部作战计划处处长伦纳德?杰罗打电话告诉他：珍珠港正在遭受日本人的攻击，你要小心点儿，说不定日本人马上就去轰炸你！不过，也许麦克阿瑟还没睡醒，他根本没把这个警告当一回事儿！
伦纳德?杰罗猜得很准，此时日本陆、海两军在台湾南部集中了500架飞机，正准备对菲律宾的美军基地进行大规模空袭，只是天公不作美，大范围的浓雾令飞机无法起飞，他们只能无奈地推迟了空袭的时间。9时许，浓雾渐渐散去，日本联合舰队第11航空队的300架飞机倾巢而出，突然袭击了美军在菲律宾的克拉克和伊巴两个基地，一举击毁、击伤美军飞机100架！
在这次袭击中，美军的战斗机损失了四分之三，“在半个小时中，日本人赢得了得以顺利入侵菲律宾所需的空中优势。”由于战斗机大都被炸毁了，菲律宾的美军对日军的轰炸毫无招架之力，接下来的一个星期完全变成了日军航空兵的轰炸练习时间。至8月15日，驻菲律宾美军的200架飞机能够升空作战的只剩下了30架。
10日拂晓，日军台湾步兵第二联队在菲律宾北部的阿帕里、维甘附近登陆并迅速占领了维甘机场，为下一步空袭菲律宾南部提供了前进基地。12日，木村支队（以第十六师团第三十三联队为基干）在菲律宾中部的黎牙实比登陆；23日凌晨，第四十八师团阿峨南方地区和阿林盖附近登陆；24日，第十六师团主力在拉蒙湾海岸登陆。至此，菲律宾美军已处在日军的南北夹击之下，成为瓮中之鳖。
再看一下日军进攻马来半岛的作战。日军对菲律宾采取的大规模空袭，对马来半岛则是直接抢滩登陆。马来半岛是英国的殖民地，英军在哥打巴鲁部署了9千人，在吉打州部署了约2万人；而进攻马来半岛的日军第二十五军有第五、第十八、第五十六师团和近卫师团等4个师团、800架飞机，无论在兵力方面还是武器方面都占绝对优势。
12月4日，日军第五师团和佗美支队（以第十八师团第五十六联队为基干）在海军马来部队护卫下从三亚起航，于7日到达马来半岛。8日凌晨，日军第五师团未受到任何抵抗，顺利地从宋卡、北大年登陆；佗美支队在哥打巴鲁登陆时遭到了英军的抵抗，但是英军的防线很快就被日军航空兵部队轻松瓦解。接下来，日军第二十五军将继续向马来半岛输送兵力，他们要把英国人赶到大海中去。
英国人不甘示弱，他们的Z特混舰队从阿南巴斯岛（马来半岛东南部）出发前往泰国湾，试图拦截日军第二十五军的护航运兵船。Z特混舰队由威尔士亲王号战列舰、反击号战列巡洋舰以及4艘驱逐舰组成，其中威尔士亲王号战列舰是英国皇家海军最新型的主力战列舰，满载排水量4万吨，最大航速24节，装备355毫米火炮10门、133毫米火炮16门，其火力之强可以用“恐怖”来形容。除此之外，它还装备了32座40毫米高射炮和18座20毫米高射炮，遇到十架、八架飞机的空中打击也可以轻松应付。在几个月前的一次战斗中，它曾经重创德军俾斯麦号战列舰。反击号战列巡洋舰满载排水量3。8万吨，最大航速31节，装备381毫米火炮6门、102毫米火炮12门、40毫米和20毫米高射炮各16座。
9日下午17时，日军的伊65潜艇发现了正在缓缓向西北方向行驶的Z特混舰队，日军立刻紧张起来，他们把运兵船撤往泰国湾，然后派出2艘战列舰和7艘巡洋舰南下迎击Z特混舰队。两支舰队的距离越来越近，做为资深的海上霸主，英国皇家海军即将和亚洲的海上霸主决一雌雄！
20时15分，Z特混舰队只要再向前行驶几分钟，他们就将和日本海军的舰队遭遇，然而菲利普斯不知道哪根筋搭错了，突然命令舰队调头向南行驶，击沉日本军舰的机会就这样错过了！
10日凌晨3时41分，日军的伊58潜艇发现了正在南下的Z特混舰队，只是潜艇的速度很慢，很快就被Z特混舰队甩掉了。不过，军舰甩得掉潜艇，甩不掉飞机，10时56分，日军的一架巡逻机在阿南巴斯群岛附近发现了Z特混舰队，84架鱼雷机和34架轰炸机立即向阿南巴斯群岛扑去。
9架“一式”轰炸机率先发现了Z特混舰队，而Z特混舰队上的雷达也早就发现了他们，水兵们早已进