1939年3月22日，正在向南昌方向推进的日军第十一军接到情报，称蒋介石“决心自4月上旬转入****”（四月攻势），汤恩伯第31集团军的两个军正从江南向江北移动，“可能从枣阳向随县附近采取攻势。”
得到第31集团军准备进攻随县的消息后，冈村宁次非常高兴。在日军眼中，汤恩伯第31集团军是****精锐，如果能够歼灭这支部队，一定能够沉重打击蒋介石的抗战意志。汤恩伯的部队以往总是飘忽不定，如今竟然送上门来了！在枣阳至随县一线的北面是桐柏山，南面是大洪山，此时第31集团军所处的位置就是一个盆地，如果日军占领随县，再派一支奇兵占领枣阳，那么第31集团军就成了瓮中之鳖！
因此，冈村宁次将计就计，秘密地向随县附近调动部队，打算把第31集团军围而歼之。他的计划是这样的：第三师团从安陆向随县东部地区集中，突破****防线后，向随县以北推进，把第31集团军主力牵制在枣阳东南方向；第十三、第十六师团从钟祥附近北上攻占枣阳，切断第31集团军向西的退路；骑兵第四旅团从钟祥出发，快速长途奔袭新野，切断****向北撤向南阳的退路。
冈村宁次虽然是秘密调动部队，但是近4个师团的大范围移动还是留下了蛛丝马迹。以上几个日军师团的活动范围处于第五战区，此时李宗仁正组织部队向安路、应城、天门、信阳、广水、花园等地发动“四月攻势”。日军的频繁调动引起了李宗仁的警觉，他立即命令第五战区停止了“四月攻势”，把主力向襄阳至随县一带集中。
襄阳，自古以来便是兵家必争之地，东临枣阳、随县，南界荆门、宜昌，北接南阳，扼守民国陪都重庆的门户。冈村宁次调动这么多部队干什么呢？李宗仁做出了错误的判断，他认为日军企图利用机械化优势沿襄（襄阳）花（花园）公路进犯襄阳。因此，他以李品仙第11集团军、汤恩伯第31集团军为左翼，以张自忠第33集团军、王缵绪第29集团军为右翼，将左右两翼配置于桐柏山、大洪山之间固守，然后廖磊第21集团军和江防军向日军侧背攻击，策应主力作战。
跟第九战区的薛岳不同，李宗仁的资格比较老，蒋介石不大干预李宗仁第五战区的作战。蒋介石身处遥远的后方，难以掌握瞬息万变的战场形势，但是他却经常越级直接指挥作战。有时，蒋介石的命令甚至直接下达到师这一级，接到命令的师长不敢违抗，只能按照他的命令展开行动。一个师的部队就这样离开了自己的阵地，而他们的军长、集团军司令却毫不知情，如果因此贻误战机，自是敢怒不敢言，乖乖地替蒋介石背黑锅就是了。
李宗仁被任命为第五战区司令的时候，蒋介石问他，有什么困难，有什么要求，告诉我，我一定帮你解决。李宗仁是个直性子，丝毫没有顾及蒋介石面子：“希望你不要给第五战区的部队打电话！”蒋介石倒是显得宽宏大量，答应李宗仁：“你想怎么打就怎么打，我不干预第五战区就是了。”
然而，即使没有蒋介石的干预，李宗仁依然不能放开手脚按照自己的思路打。因为，他和汤恩伯的作战风格不一样，而汤恩伯独断专行，只听蒋介石的。面对一场战斗的时候，李宗仁认为只要有七成的胜算就可以坚决地去打，不怕打硬仗；而对于汤恩伯来说，没有十成的胜算就坚决不打。
5月1日，第三师团主力由应山附近出发，沿花园至襄阳公路西进随县，利用所配属的坦克大队横冲直撞。李宗仁决定让第11集团军的第84军在正面阻挡第三师团的前进，第31集团军突击其侧背。此时，第31集团军主力位于枣阳东北20公里处的鹿头镇，第13军的两个师在随县东北15公里的高城镇附近占领了有利地形。****5个师对日军第三师团主力，****占据有利地形，日军武器先进，如果汤恩伯按照李宗仁的命令攻击第三师团侧背，这一仗谁输谁赢还真的很难说。
但是汤恩伯认为李宗仁的计划过于冒险，他和李宗仁大吵大闹一番，头也不回地走了。
按照冈村宁次的计划，第三师团的任务是把第31集团军牵制在枣阳以东，然后第十三、第十六师团和第四骑兵旅团再围上来把第31集团军包饺子。但是如果****先吃掉第三师团，这个包围圈自然就无法形成。问题是，****能不能在10天之内吃掉第三师团的主力呢？照薛岳在万家岭围攻第一○六师团的情况来看，基本没有可能。第三师团和第一○六师团的战斗力不可同日而语，既然薛岳吃不掉第一○六师团，那么李宗仁肯定无法吃掉第三师团。
第三师团主力见第31集团军的第13军在随县以北的高城镇围观，遂停止西进，北上进攻高城。6日，第三师团主力突破了桂军第84军和汤恩伯第13军的阵地，攻克塔儿湾、高城一线；同日，第三师团铃木支队从信阳出发，直扑高城以北不到50公里的桐柏。
5日，第十三、第十六师团从京山、钟祥、黄家集出发，突破张自忠第33集团军第59军、第77军的防线，攻克长寿店、流水沟及其附近阵地后