日军在武汉会战期间还迅速占领了广州。旅顺、青岛早就在日军控制之下，日海军在徐州会战期间又占领了连云港、厦门、南澳岛（今汕头），民国政府80%以上的外援物资都是通过广州输入。为彻底切断民国政府的外援，削弱其抗战意志，日军迫切希望占领广州。
1938年7月，日本参谋本部同时制定了进攻武汉和广州的战略指导意见，但是一起突发事件使日军推迟了进攻广州的计划。
7月9日，日方声称十几个苏联士兵越过“国境”，“在陆续增加兵力的同时，着手建筑阵地”，日方随即要求外务省向苏联提出抗议，并命令第十九师团向边境集中。
日本和苏联并不接壤，所谓的“国境”是指珲春市东南约50公里的中俄边境。在该处上有一座海拔155米的小山，名为张鼓峰。1858年的《中俄瑗珲条约》对该处的中俄边界做出了界定，但是不知道是什么原因，条约的俄文本记载的边界线在张鼓峰的南面，而中文本记载的边界线在张鼓峰的北面（翻译的问题？）。
日军认为苏军入侵了伪满洲国，遂“自30日夜开始攻击，而在31日清晨占领和确保了沙草峰和张鼓峰”。然而北极熊可不是好惹的，8月1日，苏军出动两万余人，在上百架飞机、2百多辆坦克和1百多门火炮配合下向日军发动反攻，日军阵地顿时陷入一片火海。
8月6日，苏军夺回沙草峰和张鼓峰，日方称“我军虽伤亡较重但击退了敌人……战况趋于严重。”日本人说话比较委婉，这句话的真实意思是：我军伤亡惨重，即将全军覆没。客观地说，此时的日本并不惧怕苏联，但是也不敢和中、苏两国同时开战。裕仁还算比较冷静，他决定先退让一步，等中国的问题解决了再跟苏联算账。10日，双方签订了停战协定。
张鼓峰事件平息后，攻占广州又被提上了议事日程。9月7日，日本大本营御前会议决定陆、海协同攻占广州，并编组第二十一军司令部。第五、第八、第一○四师团、第四飞行团、1个野战重炮兵旅团、2个山炮兵联队以及机枪、高射炮队等部队编成第二十一军。9月底，第五师团从青岛、第八师团从上海、第一○四师团从大连分别登船，并于10月7日抵达台湾省澎湖县马公进行集结。
日军进攻广州的行动已经箭在弦上，国军却依然毫不知情。国军知道广州的重要性，但是在广州附近只部署了8个师，而且守备极为松懈。因为他们认为，日军进攻广州的话将损害英国的在华利益，从而引发英国的干涉，所以日军不会贸然进攻广州。因此，广西、广东的大部分兵力都被调往华中进行武汉作战。
10日，日军第二十一军和海军第五舰队已经在奔袭广州的路上，蒋介石却致信第12集团军总司令余汉谋，要求他从广州抽调一个师增援武汉（勉抽精兵一师，以保全大局），余汉谋不知道日军已经逼近，便答应了蒋介石。
11日黄昏，日军第二十一军主力在海军第五舰队的护卫下抵达大亚湾。12日凌晨3时30分，日军强行登陆，几乎未遇到抵抗。15日，日军攻占惠州后西进，于19日攻占增城。21日，日军不战而占领广州。22日，第五师团进入珠江口，“遭到大角炮台守军一个营的顽强抵抗，激战一昼夜，至23日7时，因守军伤亡殆尽，大角岛失守。”23日下午，第五师团占领虎门要塞，随后又占领佛山、三水地区。至29日，广州及其附近地区完全被日军控制。
日本举国上下为占领武汉和广州而欣喜若狂。日本大本营认为“帝国已经摧垮了抗日的中国政权，今后已进入实施政略进攻、收获美满结果的阶段”。11月3日，日本近卫内阁发表《东亚新秩序》声明，提出“建设确保东亚永久和平的新秩序”，改变了原来的“帝国政府今后不以国民政府为对手”的提法，同时声称“国民政府仅为一地方政权而已。然而，如该政府坚持抗日容共政策，则帝国绝不收兵，一直打到它崩溃为止”。
这个声明有两层意思，一层意思说给蒋介石听的，一方面诱降他，另一方面又恐吓他继续抗战没有好下场；另一层意思是说给英美两国听的，表明日本打破以英美为中心的东亚旧秩序、建立以日本为中心的东亚新秩序的决心。
这个声明没有吓倒蒋介石，却引起了英美两国的恐慌。他们终于意识到日本的野心太大了，如果他们再不做点什么的话就要被日本人从亚太地区赶走了！做什么呢？用实际行动支持中国抗战。12月15日，美国宣布给中国2500万美元贷款，后来英国宣布给中国500万英镑贷款。
跟苏联比起来，英美两国太小气了。苏联不光给中国补充飞机、坦克、火炮、机枪、汽车，还向中国派了2000多名航空志愿队员。苏联的贷款也是非常大气，1938年至1939年，苏联向中国的贷款总额达2。5亿美元（估计这些贷款只能用来购买苏联的武器）。
苏联这么做不是没有原因的。日军担心苏联远东军南下复仇，在与中国进行大规模作战的时候，一直在东北三省保持着8到10个师团的兵力，而苏联