突然接到了安庆已经被波田支队占领的消息。原来，守卫安庆的是****第21军，同样是川军，该部跟之前台儿庄大战中的第22集团军（川军）不可同日而语，“乱发空枪，纪律废弛，敌来即退”，所以安庆被日军波田支队轻易占领。
14日，第六师团攻占潜山，守军是刚刚败退至此的第27集团军和第21军，战斗的结果可想而知。19日，第26集团军（直鲁军，仅辖第10军）、第31军（桂粤军）和第7军（桂军）已经抵达太湖、广济、黄梅之间，而第六师团经连日作战需要进行休整，两军遂展开对峙。
接下来，南线日军的目标是马当、湖口、九江，而第六师团由于疟疾和伤亡造成很大减员，进攻马当的任务就交给了波田支队和海军第十一战队。守卫马当要塞的****第16军，湘军，该部自22日开始与展开日军激战。26日，该部在日军海、空力量的猛烈轰击下伤亡殆尽，马当遂告失守。29日，波田支队与第一○六师团的一个旅团占领彭泽。
守卫湖口的是****第43军（川军）和第73军（湘军）。第43军在淞沪会战中几乎全军覆没，此时正在湖口休整。7月3日，日军进攻湖口，第43军在阵地上与日军反复争夺，死战不退。4日，波田支队动用毒气，第43军中毒者甚多，伤亡惨重，阵地连连失守。晚8时，湖口陷落。而第43军的人员已经所剩无几，该番号遂被取消。
马当、湖口一失，九江便暴露在日军面前。九江扼守湖北、江西的门户，战略位置极为重要。日军若占领九江，西可直逼武汉，南可进抵南昌，对战局的影响很大。因此，无论****还是日军都非常重视九江的作战，在九江投入了重兵。****组织了10万大军进行防御，而日军的3个师团正紧锣密鼓地做着进攻准备，一场大规模的战役即将打响。