里，日夜不停地轰击紫金山****阵地，****构筑的钢筋混凝土堡垒纷纷瓦解。11日，第一旅少将参谋万全策殉国，12日，第二旅副旅长雷振光殉国。中央教导总队一部与日军激战至13日中午，直到南京万全沦陷。战斗结束后，阵地上几乎找不到一具完整的尸体，足见战斗之惨烈。
12日晚，保卫南京的****基层军官绝大部分已经阵亡，部队已失去有效指挥，部分日军冲入南京城内。唐生智只得命令第74军一部留下掩护，其余部队从正面突围。然而日军已经把南京围的死死的，突围成功的希望微乎其微。唐生智担心第87师、第88师、第74军和中央教导总队在突围过程中全军覆没无法向蒋介石交待，他口头命令这些部队可以渡江突围。
同样是****，同样是浴血奋战，凭什么蒋介石的嫡系部队可以渡江，其他部队只能从正面突围？唐生智的这个混蛋命令导致了严重的后果，只有粤军第66军和第83军选择从正面突围，其余各部均涌向下关江边抢渡。
从城内通往下关江边的城门只剩下挹江门。如果按秩序排队行进，几万人的部队用不了几个小时就能全部通过挹江门。但是，没有秩序！国人的劣根性在这里呈现出来，各部争先抢行，互不相让，教导总队第1旅第2团团长谢承瑞竟然在门洞中被拥挤的人群踩死！
中国真的需要强权和秩序。
江边，只有数艘小火轮和200多条帆船，而争相渡江的国军士兵有几万名之多。船少人多，没有统一指挥，场面非常混乱，渡江效率极其低下。整整一夜的时间，只有唐生智的司令部和第36师、第74军、教导总队各一部完成渡江，其余大部分部队仍然在江边翘首企盼。
13日晨，日军国崎支队占领长江北岸的浦口，将南京的退路完全切断，未来得及撤走的国军士兵和市民大难临头。占领南京的日军开始了丧心病狂的大屠杀。数万青年被日军从安全区捆绑至下关煤炭港枪杀，尸体被推入江中，滔滔江水被染成红色。在燕子矶、下关、中山码头一带，数万难民、军队家属以及失去抵抗能力的士兵被日军用机枪射杀。在草鞋峡，几万军民被集体屠杀。占领南京后，日军在一个月的时间内不断烧杀抢掠，制造了2万起强奸事件，屠杀中国军民约30万人。