护侧翼，第三、第九、第一○一师团强渡苏州河，与****再次展开激战。
蒋介石面临选择。****利用阵地战和消耗战阻挡日军的立体进攻已近3个月，将士们在阵地上死守，用血肉抵挡日军的坦克，千千万万的生命在日军的炮火中灰飞烟灭。然而，即便****将士都抱着必死的决心与日军战斗，血肉之躯也难以抵挡日军的炮火。鏖战至此，****已是强弩之末，急需撤向后方进行休整。
撤退并不意味着失败。****伤亡虽大，但是士气并不低落，只要撤退到苏嘉国防线稍事休整即可与日军持久鏖战。但是没有一个人敢提出撤退的意见。
蒋介石在****中非常有威望。然而领袖的威望过大的话，对他的团体来说并不一定是什么好事。蒋介石意气用事，对一线的形势并不了解，也不知道****和日军的战斗力存在巨大差距。当然，这不是什么大问题，只要在前线指挥作战的将领据实相告，蒋介石就能够了解真实的战况。
问题就在这里。因为蒋介石的威望太大了，****将领怕遭到他的训斥，不敢告诉他战场上的实情。当他询问战况的时候，即使阵地马上就要失守，****将领也只会说些“士气旺盛”、“浴血奋战”、“以身报国”之类的废话。
因此，虽然****伤亡惨重、节节败退，但是在蒋介石的脑海中，日军强大，****也很强大，上海是守得住的！大量的错误信息必然导致错误的决策。既然能守得住，为什么要撤退？11月3日，蒋介石说：“上海是一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大的影响。”继续跟日本人打！
至此，第87师共补充兵力4次，累计伤亡1万6千余人；第88师共补充兵力6次，累计伤亡近两万人；第36师9千余人，共补充兵力4次，累计伤亡1万2千余人。补充的兵员大都是缺乏训练的新兵，****精锐几乎丧尽。
战役初期，****阵地的两侧布满了警戒兵团。然而到了战役后期，前线兵力吃紧，只能抽调警戒兵团，致使侧翼兵力空虚。11月5日，日军第六、第十八师团在杭州湾金山卫登陆，从背后突袭****中央兵团。****的整个阵线顿时崩溃，蒋介石大惊失色，只得下令撤退。
9日，****全线撤退。上有日军飞机日夜轰炸，后有日军坦克紧追不舍，****仓促撤退，将领们各自为政，士兵们不明所以，各部争先恐后，道路拥挤不堪，场面极其混乱。数十万大军到达苏嘉国防线时也不能停足，阵地上坚固的堡垒被一一放弃。