作战方面，日本第1集团军于6月23日向前推进，29日占领北分水岭、摩天岭、石门岭一线，7月17日在摩天岭击退****的俄军，推进至辽阳以东50公里的本溪湖附近。
第2集团军于6月15日在得利寺击退增援旅顺的俄军后缓慢向前推进，7月9日占领盖县，25日占领辽阳西南90公里的大石桥。
独立第十师团和第五师团组成的第4集团军于7月31日攻克析木城，8月2日和第二集团军会师海城，两军距离辽阳已不到60公里。
辽阳距离俄远东总督府所在地奉天不过60公里（俄远东总督府于5月5日从旅顺迁至奉天），日军攻占辽阳后将对俄远东总督府构成巨大威胁！如果俄军再不扭转开战以来节节败退的颓势，俄国国内矛盾将进一步激化，甚至出现大的内乱！
俄满洲集团军司令库罗巴特金赶紧调集15万兵力到辽阳，声称“宁死不从辽阳撤退”，要在这里和日军展开决战。
日军在辽阳附近的兵力不到11万人，他们迫切希望乃木希典的第3集团军迅速攻克旅顺要塞，一起围歼辽阳的俄军。但是乃木希典在旅顺的作战进展缓慢，看来是指望不上了，日满洲方面军总司令大山岩决定利用现有的11万兵力进攻辽阳。
乃木希典，你不是说要在8月间攻克旅顺要塞吗？现在已经8月15日了，你还有信心实现自己的计划吗？