，但是俄军的机枪、步枪组成的火力网依然非常猛烈，日军无法继续前进。
18时，已经发射3万余发炮弹的日军扔未能攻破俄军防线！天色将晚，日军士兵已连续作战近20个小时，疲惫不堪，产生了撤退的念头。
就在这时，日军第四师团突然发现原本深不见底的海水已经退潮，现在只有齐胸深了！于是第四师团士兵从海水中迂回到了俄军阵地的后方，突然在俄军背后发起攻击！俄军士兵的心理防线立即崩溃，纷纷丢下阵地逃跑。18时30分，日本军旗插上了南山阵地。
此战，日俄双方投入的兵力比为10：1，日军伤亡4387人，占参战人数的12%；俄军伤亡1403人，达到了参战人数的37%！愚蠢的俄军指挥官弗克在至关重要的阵地上只部署了3000多人，导致南山阵地一天之内失守。旅顺要塞的俄军与后方的联系被切断，陷入孤军作战的窘境。
弗克愚蠢，而他的部下苏霍姆宁中尉则有酗酒的恶习。弗克认为大连无险可守，命令俄军炸毁大连的重要设施后撤离，集中兵力固守旅顺要塞。然而苏霍姆宁中尉喝的酩酊大醉，把炸毁大连重要设施的任务忘得一干二净，将50艘货船、400节车厢、100座仓库以及港口的重要设施完整地留给了日军。
日军兵不血刃占领大连，其武器弹药及兵员可以通过大连港迅速得到补充。旅顺要塞，即将成为日军的囊中之物！