走平地，先走300多里到海城，再走350多里到辽阳，然后再走500多里就到了，总共1200多里地。山县有朋觉得走海城太远了，我们还是爬山吧。
要进攻摩天岭，必须先过连山关，11月11日，日军第五师团第十旅团第二十二联队一个步兵大队轻而易举将连山关拿下。为了防止大举进攻摩天岭时位于凤凰城的司令部被偷袭，日军决定先拔掉摩天岭东侧赛马集的清军依克唐阿部。11月13日，第二十二联队派足立大尉中队（200多人）去进攻赛马集。
赛马集的清军不下5000人。自打朝鲜牙山之战以来，清军几乎都是一触即溃，日军认为这一次清军依然会落荒而逃，所以没必要兴师动众。然而足立中队刚刚到达赛马集，还没等他们发起攻击，依克唐阿部的炮弹就飞了过来。怎么着？这支还部队还有点胆量！足立大尉心想我看看你到底能坚持多久！部队展开攻击！然而打了3个小时，清军非但没有崩溃，反而向日军进逼，想歼灭足立中队！足立大尉一看跑都跑不了，只好向旅团长立见尚文求援。很快，援兵到了，不过只有一个中队——平井大尉中队。平井大尉很仗义：兄弟你撤，我掩护。结果，足立中队跑了，平井中队又被清军咬住了，平井中队边打边撤，但是一直不能甩掉追击的清军。没办法，旅团长立见尚文又派渡边大尉中队前去支援平井中队。这次战斗规模很小，却是开战以来清军第一次追击日军！但是日军没有注意到清军在这次战斗中的反常举动，骄横依然，11月18日，占领连山关的一个步兵大队进攻摩天岭。驻守摩天岭的是聂士成部，当日军发起冲锋时，聂士成部2000余人枪炮齐发，日军久攻不下，只好撤回连山关。为防止清军突袭，11月23日又撤至草河口。清军通过这两次战斗恢复了一定的信心——日本军队不过如此！
11月25日，聂士成部1500人和依克唐阿部5000余人主动向草河口日军发起进攻！驻守草河口的日军有6个步兵中队，3个骑兵中队共2000余人。清军凭借兵力优势，一反往日溃兵常态，冒着弹雨数次向日军阵地发起冲锋。战至黄昏，大雪纷飞，清军主动撤离。28日夜，聂士成亲率300骑兵夜袭日军营垒，虽然仅造成日军8人伤亡，却影响了日军的士气。
草河口的战斗使骄横的日军有所醒悟，不敢小瞧对手了。而清军的主动进攻更加坚定了日军首先消灭依克唐阿部的决心，11月26日，日军第五师团立见尚文率领第十旅团倾巢出动，会同第九旅团第十一联队共计一万余人，打算以绝对优势兵力将依克唐阿部彻底消灭！29日，当日军浩浩荡荡到达赛马集的时候，发现依克唐阿的部队已经提前撤离了！30日，日军侦察到依克唐阿部驻扎在白马寺，于是大军开拔，杀向白马寺。但是，这次日军又扑了个空，依克唐阿已经转移至崔家房。待日军到达崔家房，依克唐阿带着部队又爬到山上去了。立见尚文很是郁闷——冰天雪地的，我带着一万多人跟你玩捉迷藏吗？依克唐阿则乐呵呵地说：你们的大炮打得那么准，这次又来了这么多人，我如果再坚守堡垒岂不是等着挨你的炮弹炸吗？见依克唐阿死活不跟自己决战，光带着日军在山里绕圈子，立见尚文只好于12月5日向凤凰城撤退。
然而清军不仅仅会带着日军绕圈子，见日军撤退，聂士成在分水岭设下埋伏，待日军至，埋伏好的清军开枪射击，造成几十名日军伤亡。等到日军组织****的时候，设伏的清军又迅速撤离。随后，聂士成、依克唐阿又与日军进行了几次游击战，收复了连山关、草河口，逼迫日军退守凤凰城。一个多月的时间，经过数次失败，聂士成、依克唐阿适应了现代战争——单纯依靠堡垒据守很容易被日军精确的炮火击溃，必须根据敌我强弱的变化采取积极的运动战！出其不意，攻其不备，把战争的主动权掌握在自己的手中，制敌而不制于敌！
聂士成、依克唐阿适应了现代战争，第一军团司令山县有朋非常郁闷——你们这么能折腾，我还能到奉天去过年吗？算了，我不爬摩天岭了，我走海城！不就是绕远吗？惹不起我躲得起！12月3日，山县有朋命令驻守安东县的第三师团向海城进发。12日，第三师团长桂太郎命令部队兵分三路进攻海城前哨析木城。驻守析木城的清军将领有聂桂林、丰升阿、马金叙及蒋希夷等，遗憾的是他们还没有像聂士成、依克唐阿那样适应了现代战争，仍旧是一触即溃，第三师团不战而进入析木城。13日，第三师团在海城外围发起进攻，清军仅抵抗了40分钟即退入海城。清军进入海城后发现城内没有将领指挥，随即退出海城继续向后溃退，一部逃往辽阳，一部逃往牛庄。第三师团不战而进入海城。海城，辽东重镇，向北可上辽阳、奉天；向西可达牛庄、营口，进而威胁宁远、锦州。因此，海城若失，辽宁不保！大清立即调集重兵开赴海城，第三师团已无法继续前进。之前准备到奉天过新年的山县有朋因为违抗大本营的命令被睦仁召回，第一军团司令长官由第五师团长野津道贯接任。不过山县有朋进军海城的行动虽然冒着很大的风险，但是却切切实实地把清军的主力吸引到了