斗争。
在广西天地会发动起义的同时，广东天地会也揭竿而起。广东一带商业是比较繁盛的，聚集在城镇的游民、商贩特别多，各色人等参差不齐，这让天地会起义军的成分十分复杂，其中不但有手工业者、城市小商贩、乞丐、伶人（如起义军领袖李文茂就是广州著名的伶人），也有兵勇和僧道，还有相当多的绅士、举人、秀才参加。据《红兵记事》载天新会地会首领张龙“家万金”，“亦有举人秀才甘为贼腹心者”，“潮连一代孝廉、茂才尽入洪门”。
农民、商贩等加入天地会这还可以理解，因为当时他们为生活所迫，确实是快活不下去了，可是那些乡绅富户，乃至举人秀才等竟然也参加天地会，这就有些让人难以理解了，由此也可见，在晚清时期，清朝的统治确实已不得人心。
1854年6月11日（咸丰四年五月十五日），天地会首领何禄率众起义，17日（二十一日）攻克东莞县城，起义军增加到2万多人。很快，全省各地天地会纷纷竖旗响应，其中陈开等占领佛山镇，以佛山为根据地与清军对抗，李文茂、陈显良等率众击败清军并开始围攻广州。