少府陈球、卫尉阳球、步兵校尉刘纳密谋诛杀宦官，事情泄露，也都被下狱处死。能征善战的功勋将领们死的死、免的免，凋零殆尽，宦官之势一时风光无两。
每每到了这样皇帝昏庸、权臣当道、再加上天灾频仍的时候，老百姓们总是会先付出沉重的代价，在吃不饱饭、穿不暖衣的民众们找寻不到生活的希望时，就会有一些人物出现。这些人往往很神秘，身怀大神通，能呼风唤雨撒豆成兵、还会治病救人..
在东汉末年的建宁年间(168---172)，属于这个时代的钜鹿人张角出现了，他带着自己的两个弟弟，首先在灾情特别严重的翼州一带开始传教活动。灵帝熹平年间(172---178)，他在大量招收学生、培养弟子、吸收徒众的基础上，创立了太平道。太平道以推翻腐朽没落的东汉王朝、建立太平社会为己任。
张角到处散布“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的论点，自称大贤良师，为太平道的总首领；他的两个弟弟，张梁、张宝则自称大医，亦为太平道的首领之一。凡太平道成员及其信徒，若犯有过失，只要跪拜在首领面前，承认错误，保证不再犯，便给以宽恕。
他常持九节杖，在民间传统医术的基础上，加以符水、咒语，为人治病，在医术加上神秘主义的共同影响下，许多有病有痛又无钱医治的普通百姓深受其惠。加上广泛宣传《太平经》中关于反对剥削、敛财，主张平等互爱的学说、观点，深得穷苦大众的拥护。短短十余年间，太平道的势力已经遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，徒众达到了数十万人。这些人主要是穷苦农民，也有城镇手工业者，个别官吏、甚至宦官。
张角将教徒划分为三十六方，其中大方万余人，小方六、七千人，每方设渠帅负责。在此基础上，张角又按《太平经》中“顺五行”的思维方法，按照五行相生相克的理论，选定于甲子年甲子日、即灵帝中平元年（公元184年）三月五日举行大起义。
当年二月初，各方首领及信徒已开始着手准备，纷纷用石灰在洛阳的市门及州郡官府墙上书写“甲子”等标语口号；其中一个大方的渠帅马元义首先通知荆州、扬州的信徒数万人，到邺城（今天的河北临漳）集中，准备起义。马元义还多次到京城洛阳约定宦官中常侍封、徐奉为内应，约定在三月五日里应外合，一道起义。
但就在预定起义日期的前十天，太平道的一个信徒、济南人唐周上书官府告发起义之事；于是，朝廷紧急抓获了马元义，并车裂于洛阳；又紧急动员各种力量，捕捉诛杀张角信徒一千余人；还通知冀州捕捉张角及其家人。
张角等发现事已败露，即用各种方法星夜通知各方，立即起义；起义时，义军首先将抓获的贪官杀了祭天，因为张角军头裹黄巾（黄天的象征）作为标示，所以人们称之为“黄巾军”。
起义开始时，各地百姓纷纷响应，或入伍为信徒，或送粮送衣，义军发展很快；而义军在攻克城镇后，往往烧毁官府，杀死贪赃官吏，又将财产分给百姓。这几招得到了老百姓的由衷爱戴，顿时烽火遍地、天下八州太平道教徒揭竿而起，州郡失守，朝廷震动。
刘宏在北地郡太守皇甫嵩及中常侍吕强的建议下，宣布解除党锢，组织汉军平定叛乱。但之前能打胜仗的将领大多都死了，一下子没办法召集到那么多，病急乱投医的灵帝下诏命天下各州的士绅阶层组织自家卫队来帮助朝廷共同镇压黄巾军。
这一次，上天的机会眷顾了一个刘家的远房亲戚..
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