这是汉朝纪年的第四年九月（公元前203年），粮草已绝的西楚霸王项羽率十万楚军绕南路、向固陵方向的迂回线路向楚地撤军，当初出击时，霸王意气风发，意图一举平定天下；彭城之战，三万骑大破六十五万联军，简直令人不能相信！！怎奈之后齐境之战泥沼深陷，韩信、灌婴连战皆捷，楚军一点点被刘邦所部蚕食殆尽。读零零小说当初跟随自己出击的一众将领，如今亦死伤殆尽..悔啊！！！千不该万不该，当初为何不在鸿门宴上纵项庄为之，一剑将刘邦这厮杀却，何来今日之黯然回首！！！
可惜，世上没有后悔之药，霸王绝世英豪，也只能吞下这无比苦涩的果实，带领面黄肌瘦的将士们缓缓回归。
这边刘邦亦欲西返，却被张良、陈平二人阻止，他们认为汉国如今有天下太半，而诸侯皆附之。楚兵罢食尽，此天亡楚之时也，建议刘邦不如因其机而遂取之。就在刘邦思虑之时，灌婴业已攻克楚国的都城彭城，项羽对夺回彭城并没有信心，只得离开荥阳向南撤退。
灌婴的胜利给了刘邦决定的理由，汉朝五年（公元前202年）十月，他率领大军开始追击项羽，同时命令靳歙先行击破此时尚盘踞在济阳的项悍，又命灌婴在平定彭城周边之地后停止进军，驻军阳夏南部；再命使者招韩信、彭越继续紧急行军前来与自己会合。
韩信虽然收到刘邦调令，但当他当了齐王之后，心态发生了很大的变化；加上之前项羽曾给他带来信息，希望共同攻打刘邦，此时局势未明，他最终决定坐观楚汉成败，便拒绝了刘邦的调遣；而彭越亦以魏地刚刚平定不能前往为由予以拒绝。虽然二人拒绝出兵，但刘邦决心已下，便继续追击，结果汉军追击部队在固陵被项羽打败。刘邦慌忙间率军退入陈下，筑起堡垒坚守不出，楚军又一次合围了刘邦。
坚守壁垒的刘邦向张良询问：“诸侯不从约，为之奈何？”张良答道：“楚兵且破，信、越未有分地，其不至固宜。君王能与共天下，今可立致也；即不能，事未可知也，君王能自陈以东傅海，尽与韩信；睢阳以北至谷城，以与彭越，使各自为战，则楚易败也。”于是，刘邦采纳张良的意见，将陈以东直到大海的大片领土分封给齐王韩信；睢阳以北至谷城则分封彭越。这回刘邦以加封土地为报酬，终于搬动了韩、彭二人，使他们尽数挥军南下，同时命令刘贾率军联合英布自淮地北上，五路大军开始共同发动对项羽的最后合围。
刘邦进一步预测到项羽将往楚国的故都陈县、寿春据守。便命分兵与刘贾，令其先行渡过淮河，先行占据陈县南边的寿春，断截项羽的下一站据点。这一系列动作完成之时，灌婴也已完全平定淮北，挥军赶来，项羽部本就无粮草，围困刘邦没多久，霸王便率军南撤，灌婴部汉军赶到追击，击败楚将钟离昩。
此时被刘邦封为淮南王的英布也遣将进入九江地区，诱降了守将、楚大司马周殷，随后合军北上进攻城父。刘邦也由固陵东进，形势对楚极为不利，项羽被迫向东南方向撤退。十一月，项羽退至垓下，开始筑垒安营、整顿部队，意图恢复军力，此时他所率领的楚军尚有约十万人。
而韩信、彭越、英布等会合刘邦后，汉军的参战兵力已经超过六十万人，时年十二月，汉军合围，将垓下的十万楚军层层包围；汉军以韩信亲率三十万人为主力、孔将军为左翼、费将军为右翼，刘邦则坐镇后方，周勃、柴武等预备军在刘邦中军后方待命。准备停当之后，韩信亲率汉军开始发动攻势，初战进攻受挫所部稍向后退，在楚军准备追击时，汉军左右两翼迂回夹击楚军，两军短兵相接迅速陷入胶着；这时韩信带领大军翻身再战，楚军在三面夹击中被击败，项羽被迫退回垓下城中。
初战楚军虽败，但汉军也伤亡惨重，双方暂时陷入僵持；此时张良献计，汉军开始在夜间高唱楚歌，楚军本就兵少食尽，兼之屡战不胜，再闻四面楚歌，军心顿时瓦解殆尽。项羽听到左右告知，大惊曰：“汉皆已得楚乎？是何楚人之多也！”于是拔剑而起，慷慨悲歌曰：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”歌数阕，美人和之。霸王终于明白时日已尽，泣数行下，左右皆随泣之，莫能仰视。
当夜虞姬自刎后，项羽率八百余骑兵趁夜突围向南，天明之后刘邦军方才发觉，遂派灌婴率数千骑兵追击。项羽渡过淮河后身边仅剩下百余骑，再逃至阴陵一带时迷路了，便问路边一位耕田老人，老人却认得项羽，诓他向路左边前行，结果军马陷于沼泽之中，灌婴率汉军已经追近。再走一阵，至东城时，霸王身边仅余二十八骑，项羽自度难以脱身，仰面道：“天亡我，非战之罪也！！”
最后逃至乌江边时，只剩下他孤身一人一骑，乌江亭长却是楚人，力劝项羽过江以图东山再起，项羽道：“天之亡我，我何渡为！且籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还，纵江东父兄怜而王我，我何面目见之？纵彼不言，籍独不愧于心乎？”自觉无颜见江东父老，不肯渡江