来到成皋驻扎。
随后刘邦回军据守荥阳，开始修筑甬道，由敖仓运输粮食来荥阳以解决给养问题。项羽亲自率军数次攻夺甬道，抢夺汉军粮草，粮食短缺的刘邦决定向项羽和议，提出荥阳以西归汉，双方罢兵。项羽也真的有些打累了，对刘邦的提议有些动心，但范增坚持认为优势在握，如果再要放虎归山，后果不堪设想。这次项羽倒是听了范增的，率军加紧围攻荥阳城。
刘邦确定范增是自己的头号大敌，坚守荥阳的同时给了陈平四万斤黄金，让他去离间项羽和范增关系；陈平大有当年苏秦张仪纵横家之风，巧舌如簧如此这般一通讲，项羽真的中计了，很快做出削弱范增兵权之举，范增顿时大怒，便向霸王告老回乡，在回乡途中病故了。
心腹大患既除，为了彻底打破荥阳对峙的僵局，刘邦派靳歙与灌婴出击攻打楚军的粮道。靳歙成功切断了楚军从荥阳至襄邑的粮道，灌婴也切断了楚军阳武至襄邑的粮道，顿时楚军粮草开始告急。刘邦又命令靳歙、灌婴部离开荥阳，越过梁地与彭越联合，协同攻打楚国后方的鲁县，因为鲁县与齐国交界，又与彭越毗邻，是楚国的北部门户，战略意义相当重大。
调走了灌婴与靳歙两支汉军精锐后，刘邦在荥阳与项羽艰难对峙，所幸多年来霸王凶名远播，一众汉人皆知若败兵则肝脑涂地，各人皆拼命作战，居然真的在项羽的重压下坚持了下来。到了汉三年六月，韩信与张耳已平定赵国的反抗余波，挥军南下至河内修武以接应刘邦。汉三年七月，刘邦令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人继续坚守荥阳，自己离开荥阳北渡黄河来到修武和韩信等会合。会合后，刘邦命张耳镇守赵国，又拜韩信为相国，韩信请封张耳为赵王，刘邦也同意了。
随后，刘邦便调集原属韩信与张耳的军队，开始准备回到荥阳支援前线作战。正在此时，项羽不知如何得知了刘邦不在荥阳，突然发起猛攻，周苛等人拚死据守，压力之大令人难以相信。时间来到汉三年八月，周苛认为魏豹是反复无常之人，难与一起守城，行军令杀了魏豹，而周苛自己也没能抵挡住项羽的狂攻，当月荥阳终于被攻陷，周苛被俘后宁死不降楚，被项羽所杀，韩王信也被项羽俘虏。
双方争战日久的荥阳终于被破，汉军暂时处于下风。
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