刘邦虽然终于在老天的眷顾下暂时脱身，但之前和他联军的诸侯眼见项羽之威不可力敌，又明白项羽最忌惮的是刘邦，立马倒戈转投项羽。Du00.coM塞王司马欣和翟王董翳便入楚为将，而赵国发现汉并没有杀张耳，赵兵便退去反头与汉为敌；魏王魏豹回到荥阳，断绝了黄河渡口，也背叛了刘邦，最后只有彭越独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。
而项羽虽顺利取得了彭城之战的胜利，但齐国的战事却依然不利；就在项羽率军进击诸侯联军时，田横趁机尽收齐地。但这次田横复国后并未顺势攻楚，而是开始以中立姿态周旋于楚汉之间，希望左右逢源。
败退的刘邦回到下邑，想起父亲刘太公、母亲刘媪和妻子吕雉均被楚军俘获，成为人质，不禁悲从中来，放声嚎啕！！想想刘邦这次也确实输得太惨了，之前洋洋得意之时，六十五万联军何其雄壮，行军的时候一眼望不到头，怎么转眼间就落到这样众叛亲离的境地..哭了一阵，觉得心里淤积的不痛快稍稍舒缓，刘邦便派人去沛县寻找家室，想要把亲人接到身边先保护起来。
就在刘邦继续自怨自艾不得其所时，张良求见，刘邦连忙命请进。君臣相见自然少不了一番恍若隔世的感慨，随后张良开始帮助刘邦规划下一步对策，张良道：“九江王英布，楚之枭将也，与项王有隙；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。而汉王之将独信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”仔细思虑后，刘邦完全采纳了张良建议。随后又有谋士随何自荐去见九江王英布，而刘邦本人则振作精神来到荥阳，与曹参、灌婴、靳歙合军平定雍丘王武的叛乱，其余程处在燕县的反叛、楚柱天侯在衍氏反叛、羽婴在昆阳反叛等，都被曹参先后平定，樊哙则重新取得了鲁地与梁地；众人齐心合力之下，汉境的统治再次安定下来。
时间来到公元前205年六月，刘邦回到了关中，虽然此番回来和当初的意气风发完全截然两样，但毕竟是回到了自家的根本之地，只要生命还在，什么都还不晚。短暂休整之后汉军再次出击攻打废丘，雍王章邯在苦苦抵抗了十个月兵败自杀，至此三秦之地彻底归属刘邦了，随后刘邦尽收关中士卒回到荥阳开始从头再来积攒实力。这里要特别说一件老男人特别佩服刘邦的事，他是一个最普通的人，有许许多多的毛病，能力什么的也只能叫一般，但却有一件事特别了不起——知错能改并且善改。就像这一次六十五万人被项羽用三万精锐骑兵所败，他立刻认识到了这一兵种的重要意义。所以这次回到荥阳，第一件事便是拜灌婴为中大夫，主管建立并统率属于自己的骑兵部队。
而之前派出的随何终于成功劝降九江王英布叛楚归汉，项羽知了后大怒，派出龙且、项声领军攻打英布，而项羽则亲自带领精锐进攻下邑，继续向西进攻，楚军一路杀至荥阳。但历史的车轮在荥阳再次转动了，以灌婴为首的汉国骑兵蓄势已久，看到远来的楚军，灌婴一声令下，万骑狂奔杀向楚人，刘邦终于在荥阳以东以其人之道还治其人之身，大败项羽，随后又在于京县、索亭之间击败楚军另外的攻击部队，将项羽部楚军击退到荥阳以东。
京索一战，汉军终于稳住了阵脚，而楚军也无力继续突破汉军防线进攻关中；双方开始在荥、成一带形成拉锯状态，楚汉战争进入相持阶段。战局相对稳定后，刘邦派遣郦食其劝说魏王魏豺重新归汉，却遭到魏豹的拒绝；于是在汉二年八月，刘邦派曹参、韩信兵分两路攻打魏国，当月顺利攻破安邑，曹参俘虏了魏豹，将其带至荥阳。之后汉二年九月，刘邦又派遣陈豨、韩信、曹参攻打代国，汉军顺利平定代国，斩杀代相国夏说。
汉三年十月，刘邦派遣原常山王张耳收复赵国故地，韩信率军与张耳一同前往，汉军陈兵井陉；赵王见代地已失，又闻汉军攻打井陉关，便尽数集结赵军主力至赵国北部，意图抵挡汉军的进攻。刘邦再次实施暗度陈仓之计，趁赵国南部空虚，亲自率军离开荥阳，北渡黄河后先是攻克河内，随后迅速从南面进攻赵国。
刘邦部迅速攻克朝歌、安阳、邯郸诸城，势不可挡；就在邯郸失陷的消息传到在井陉与汉军对峙的赵军主力所在时，张耳与韩信终于动手，在井陉大败赵军主力部队，赵军领军将戚将军逃至邬县时被曹参斩杀。
赵王歇在亲卫护持下逃到襄国，张耳与韩信一路紧追，刘邦部也从邯郸北上共同攻打襄国；在汉军南北夹击之下，襄国迅速败北，汉军成功俘虏并杀掉了赵王歇。听到消息的项羽遣骑兵渡河争夺赵地，被优势汉军击退，燕王臧荼无奈降汉，之前背叛汉国的诸家诸侯基本全灭。
时年十二月，韩信与张耳留下在赵国继续作战剿灭残军，刘邦则返回荥阳坐镇。此前英布被随何策反后，项羽派龙且攻打英布，英布不敌后，与随何一同回到荥阳。刘邦回到荥阳后，立即召见英布，大大鼓励一番之后派英布重返九江，收聚残部数千人归汉，而刘邦也离开荥阳，从成皋南下，率军到宛县、叶县一带迎接英布，在给英布增兵后一同