国、梁地都已反叛，项羽以齐国与梁最近，威胁最大，北上攻打齐国，项羽派使者向英布征其一同前往，但英布仅以老弱敷衍，项羽对此深为不满，几次遣使斥责。田荣得知项羽击齐，率军迎击，被项羽打败。逃至平原，平原民杀了田荣，投降项羽，项羽立田假为齐王；但项羽采取错误政策，不仅不予召抚，反而怒田荣反，迁怒齐人、大肆屠杀、所过残灭，齐人纷纷复叛，项羽不断引军奔走于齐地，但远不能扑灭齐地战火。
田荣弟田横驱逐田假，立田荣的儿子田广为齐王，自领齐相，收集齐国败兵，在城阳反抗项羽，项羽一时没能攻下城阳。此时，刘邦正在向东进军，魏王魏豹降汉，殷王司马昂也降汉，项羽封陈平为武信君，令其平定殷国，于是司马昂又降楚，过了没多久，汉王刘邦攻打殷王，平定殷地，俘虏了司马昂，项羽得知大怒，要诛杀平定殷国的将吏，陈平很害怕，于是来投汉王刘邦。
汉二年十一月，赵将陈馀因不满项羽分封，派夏说游说田荣，从齐王田荣处借兵，与自己三县之兵一起攻常山王张耳，张耳败走，归附刘邦。陈余重迎立代王赵歇为赵王，赵王感激陈余，立陈余为代王，陈余以赵王赵歇弱小，不去代国，以夏说为相国驻守代地，自己留在赵王歇身边辅佐赵王。同月，项羽自己干脆亦作乱了，密令九江王英布遣将杀害义帝于郴县。
至此，楚汉争霸正式拉开序幕。
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