经过大约三年左右的农民起义和诸侯乱斗，以项羽杀死秦三世王婴为标志，秦朝的短暂统治彻底结束了。du00.com在楚国于秦王政二十四年（公元前223年）时，王翦率秦军灭楚之后十七年，楚国后人项羽终于报了这灭国之仇！！有联云：有志者、事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人、天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴！！楚霸王项羽以五万下定决心的敢死之士大败秦军四十万人，确实是人类战争史上值得大书特书的经典案例，更为那些矢志创立一番伟大事业的人们提供了极好的励志案例。
让我们继续关注楚汉争霸，这边秦国已灭，项羽便上书义帝请封功臣，怀王的回复是“如约”；此回复令项羽大怒，当下决定不遵义帝之命，自主分封。于是在汉纪年元年（公元前206年）二月，项羽尊楚怀王为义帝，立十八诸侯，并割梁楚九郡自立为王，号称：“西楚霸王”。
到了四月，诸侯在戏下相会，接受分封，随后各自引军就国，天下暂定。项羽封刘邦为汉王，以“巴、蜀亦关中地“为由，封给刘邦。刘邦决定定都南郑（即陕西汉中）；又将关中地区分为三部，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为雍王、塞王、翟王，合称“三秦”，意图通过他们控制关中，将刘邦困锁在汉中巴蜀地区。
刘邦被改封到汉中，开始时觉得相当不满意，不欲就国而准备谋攻项羽，萧何进言道：“汉水上应天汉，汉中，据有形胜，进可攻、退可守，秦以之而有天下！！”。刘邦觉得有理，便采纳萧何建议，屈就汉王封号封地，同时，刘邦赐金百镒，珠二斗给张良；而张良却把金珠悉数转赠给项伯，使他再为汉王请求加封汉中地区，项伯见利忘义，立即前去说服项羽。就这样，刘邦得以建都南郑，占据了秦岭以南巴、蜀、汉中三郡之地。
同年七月，张良送刘邦到褒中，此处群山环抱，沿途都是悬崖峭壁，只有栈道凌空高架，以度行人，别无他途。张良观察地势，建议刘邦待汉军过后，全部烧毁入蜀的栈道，表示无东顾之意，以消除项羽的猜忌，同时也可防备他人的袭击；这样，就可以乘机养精蓄锐，等待时机，再展宏图了。
刘邦依计而行，烧掉了沿途的栈道，张良此计，可谓用心良苦，它为刘邦的巩固发展和日后东进，取得了重要的保证。刘邦入汉中后，励精图治，积极休整。就在此时，曾经在项羽麾下的韩信不得重用，来到了刘邦这边，在萧何的举荐下被刘邦拜为大将军。刘邦待具备了一定的实力后，便抓住时机准备挥师东进，要与项羽一争天下，新任大将韩信便出了“明修栈道，暗度陈仓”之计。
陈仓是刘邦进入关中的必经之地，两地之间有险山峻岭阻隔，又有雍王章邯的重兵把守。刘邦按韩信的计策派遣最信任的大将——樊哙带领一万人去修五百里栈道，并以军令限一月内修好。当然，这样浩大的工程即使三年也不可能完成。正是这一点，迷惑麻痹了陈仓的守将。陈仓的雍王章邯万万没想到刘邦的精锐部队在此时摸着无人知晓的小道翻山越岭偷袭了陈仓。顺利挺进到关中，并站稳了脚跟，从此拉开了他开创汉王朝事业的大幕。
项羽闻知刘邦平定三秦，怒不可遏，决定率兵反击。但张良早已料到了这一点，寄书蒙蔽项羽，声称：“汉王名不符实，欲得关中；如约既止，不敢再东进。”同时，张良还把齐王田荣谋叛之事转告项羽，说是“齐国欲与赵联兵灭楚，大敌当前，灭顶之灾，不可不防啊。”意在将楚军注意力引向东部。项羽果然中计，竟然无意西顾，转而北击三齐诸地。张良的信从侧面加强了“明修栈道”的效果，把项羽的注意力引向东方，从而放松了对关中的防范，为刘邦赢得了宝贵的休养生息的时间。
再之后不久，项羽于彭城杀死了韩王成，使张良相韩的幻梦彻底破灭。同年冬，张良逃出彭城，躲过楚军的追查，终于回到刘邦的身边，受封为成信侯，此后便朝夕相随汉王左右，成为画策之臣。项羽杀了韩王成客观上帮了刘邦的大忙，至此，刘邦身边的萧何、韩信、张良“三驾马车”已经齐备。楚汉之争正式开锣。
另一被封诸侯田荣击并齐地自为齐王，并予彭越将军印令其****梁地，项羽十分恼怒决定出兵，不想却败于彭越之手。刘邦乘项羽无暇西顾和三秦王立足未稳之机，攻打雍王章邯，令萧何收取巴、蜀租赋补给军队，任命韩信为大将，以曹参、灌婴、夏侯婴、樊哙、郦商、周勃为将，统兵数万，积极部署东进。
之后从八月至汉二年十一月，陇西、北地、上郡降汉，关中仅剩下雍王章邯困守废丘，其他尽归汉有。汉二年十月，刘邦留诸将围废丘，率军出函谷关，至陕县，派薛欧、王吸出武关往沛县迎接太公与吕后，项羽派韩王郑昌在阳夏阻挡，薛欧王陵不能前进。十一月，刘邦派韩王信攻打郑昌，将其击败，平定韩地，刘邦封韩王信为韩王。同月，河南王申阳降汉，将其国设为河南郡。
汉二年一月，项羽闻知刘邦已兼并三秦，且准备东进伐楚，而赵国、齐