时间来到公元前600年9月，晋成公再度与宋文公、卫成公、郑襄公、曹文公会盟于扈，继续稳固同盟；同时一道声讨企图反叛霸主的诸侯，命令亲信将领荀林父率领军队南下进攻陈国，惩罚陈国的朝晋暮楚。孰不料，晋成公在争霸关键时刻竟然也撒手人寰，荀林父南征之举只能作罢，悻悻归国奔丧。
这两年，晋国正卿赵盾与国君晋成公的相继去世，使得晋国内部政局极度不稳；趁此机会，楚庄王整理后方，再度北上，目标便直指郑国。郑襄公无奈求救于晋国，正卿郤缺只得戴孝出征，与郑军会师，静待楚庄王的到来。楚庄王本来力图将郑国夺回，不曾想晋国方面态度如此强硬，于是，晋、郑联军与楚军在柳棼大战一场，楚军战败。可以说好不容易鼓起勇气与晋国真刀真枪的干一场，不想等待他的依旧是失败，楚庄王只能领败军回国，退出中原。
但这一次楚军虽然还是战败，却已造成郑国朝野上下的恐慌。于是在公元前599年，郑国为了缓和楚国人的怒气，私下与楚庄王议和。消息传开，晋、宋、卫、曹四国伐郑，郑襄公无奈之下又只能向晋国盟誓。楚庄王无法容忍郑国的骑墙反复，入冬后又率军攻打郑国。郤缺命上军将士会援救郑国，睿智多谋的范武子联合郑军于颖水挫败楚庄王。楚庄王再度郁闷而归，诸侯联军进入郑国国境，由士会统领，驻防郑国。
在两强夹击下的郑国，郑襄公与公子弃疾商议，拟定了未来几十年间的国策——唯强是从，晋来从晋，楚来从楚。楚庄王自亲政以来，为争夺霸权而屡屡出征，虽然屡战屡败，但客观上也造就了楚军的战斗力越来越强。而赵盾死后，晋国确实权威真空，无论是郤成子还是楚庄王，都已深切预感到晋、楚间第二次决战的逼近。双方都在为即将到来的巨战做着充分的准备。
于是在公元前598年，郤缺竟然不拘一格，主动向众狄议和，以求稳定后方。几乎同时，楚庄王攻入陈国，将陈国降为楚国的一个县以为己用。赵宣子之权威、郤成子之多谋，晋国国家机器在此二人的努力下，尚能够压制楚国的强势北上，令楚庄王称霸中原的野心一次次受挫。但上天总是将机遇赠与有准备的人，就在楚庄王任用孙叔敖，整顿内政，悉心改革，以图东山再起之时。前598年年末，晋国再度剧变，中军元帅郤缺因病去世了，庄王久等的机会终于来临
下一年开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐。这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。面对如此大好时机，楚庄王志在必得。不久，楚军就将郑国团团围住。
围困到第17天，郑襄公准备求和，先命人占卜，却不吉利；再卜与楚军相战，却吉利！消息传出，举国大哭，但还是决定坚持打下去。经过长达三个月的激战，楚军彻底占领郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和；楚庄王同意郑国媾和，楚、郑结盟，楚军后退三十里，仅仅三十里！！
在南方狼烟四起之际，晋国六卿们却正在朝中为瓜分利益争论不休，听闻楚国已经攻入郑国；时任正卿的中行桓子率领晋国三军六卿七大夫南下，面对楚庄王咄咄逼人的攻势，荀林父谨言慎行，至黄河北岸安营扎寨。
此时已是六月，楚军进驻郑国之地已近半年，根基早已稳固；晋国将帅打听到郑国已经跟楚王议和，遗憾时机已过，荀林父便想领兵回国，士兵随声附和。而中军佐先榖当即反对，说：“晋国之所以能够称霸，由于将军队勇敢，臣下尽力，现在救援郑国却不敢作战，这是不尽力；大敌当前却怯战，这是不勇猛。”二话不说就带领先氏之兵渡过黄河。
司马韩厥将先榖之举报告荀林父，荀林父恐先榖有失，即率全军跟上，晋军由此开始陷入背水为战的绝境。这边出国斥候探得晋军渡河的消息，楚庄王便率领军队北进，驻扎于郔与晋军对峙。
此时楚庄王亲自统帅全军，令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军，准备饮马黄河后便撤军回国，探知晋军气势磅礴的横渡黄河，回想起当年城濮之战，回想起这几年与晋军的几次交手，庄王不禁一阵踌躇，便找来众将商议。其中一名小将领伍参力主跟晋军一决雌雄，而稳重的孙叔敖却不支持，他说：“去年攻陈、今年伐郑国，非无战也。然交战而不能取胜，伍参的肉够大家吃吗？”不想伍参竟争锋相对：“如果作战且最终获胜，那就是孙叔敖你没有谋略。就算战败，我伍参的肉也会落到敌人的手里，哪里轮得到你吃啊？”
伍参只是个小小将官，而孙叔敖高居令尹，自然不用去在意一个小将官的话，看到楚庄王保持沉默，孙叔敖便告辞率中军向南撤退。而伍参见庄王不言，便继续向庄王进言：“晋国这个正卿刚刚上任，难以服众；他的副手则先榖刚愎自负。他们三军将佐可谓矛盾重重，根本无法有效的调动军队。这场战斗一旦拉开，晋师必败！况且敌人的主帅只是臣子，而我们的主帅却是君主，君主逃避臣下，奇耻大辱！”
楚庄王听