在终于成为“王室宪兵”之后晋文公乃至晋国的国际形象都得到了极大地提升，有中原士人感慨：“桓公再世…诸侯又有领袖了！”当时整个中原都处在从不讲信誉道义的楚国的阴霾之下（另章详述），大家也迫切希望齐桓公再世，能够带领诸侯反击楚国；而晋文公此次的卓越表现，自然也让一众诸侯有了新的希望。Du00.coM而在相对弱小的诸侯国中，对楚国最深恶痛绝的当属宋国。
公元前637年5月，在和楚国战争中受伤的宋襄公不治而亡，公子王臣嗣位，是为宋成公，成公继位后为保全宋国而选择隐忍策略；甚至表示愿意投靠楚国，并前往楚国，进行国事访问以寻求帮助。
而事实上宋国人痛恨楚国爽约和襄公之死，抗楚情绪极其高昂。晋国的崛起，自然让宋成公迅速倒向晋国。这一变化惹恼了楚国，于是在前634年冬天，楚国令尹子玉、司马子西北上伐宋，同时围困齐国的榖邑，威胁齐国。宋国军民同仇敌忾，苦苦抵挡了一年之久，实在是快要顶不住了，宋成公派公孙固向晋国求救。
晋文公一方面感念宋襄公昔日赠马之恩，另外也更想将中原诸侯纳入自己的势力范围。但是，楚国三代国君百年积累的强大国力，已经在中原渗透和影响极深，又令得文公有些畏惧。最重要的是自己曾承诺楚成王一旦刀兵相见必然退避三舍..重耳此刻确实是左右为难。
就在文公反复权衡利弊没有结果之际，狐偃、先轸两人求见，一见到文公，原轸便单刀直入地说：“报答宋国的恩惠，解救诸侯的危难，确立威望，成就霸业，就在此一举。”而子犯也建议文公说：“楚国新得曹相助，又联姻于卫，若攻曹、卫，则楚必救之，自然齐、宋之危可解。”这话可实在是好主意了。
于是，公元前633年，晋文公亲自率领晋国二军至庐，检阅部队。自从他改革国政后，晋国国力增长迅速，尤其人口增长较快；于是文公召集众臣计议，决定重组晋军，将原晋国二军，扩编为三军。这一动作，宣布晋国正式步入大国行列（周代诸侯制度中，大国可有三军；次国二军；小国一军）。
扩编后的军队中，最为强大的中军由晋国公族统帅；上军由外戚领导；下军则由栾枝与先轸两位公族远亲带领。也就基于此，晋文公时代的统治思维正式形成了以公族为主、外戚为次、远亲为辅的模式。
三军既定，晋文公便拔擢六卿，携其他诸侯，以荀林父为御戎、魏犨为车右将官，率领晋军800乘战车滚滚南下，直向卫国而去；就在约20年前，重耳曾经过此地，穷困潦倒要介子推割股侍君。而如今，文公派使臣向卫成公借道，卫国君臣害怕晋国，又担忧“假途灭虢”之情景重现，便艰难地拒绝了晋军的要求。
借道不成，文公率军从别处渡过黄河，但刚走没多远，这年二月，元帅郤榖因病去世。面前合适的将领只有统帅下军的先轸，于是，先轸得到了文公破格提拔，一跃为中军元帅。
又一位被机会砸到的名人，春秋最优秀的军事统帅之一先轸正式率领晋国三军，继续南征，直扑卫国。
晋军兵临城下，卫成公这下可谓如坐针毡了，而卫国内部的亲晋情绪很高，宁武子、孙昭子都请求叛楚附晋。于是卫成公动摇了，向晋国提出投诚，这次晋文公直接拒绝卫成公的投诚，下令晋军攻打魏国。这一攻之下，直接促成了卫国贵族阶层驱逐了卫成公；成公既走，晋文公也就放过了此时在他看来已经不是对手的卫国，旋即挥军伐鲁。
当年文公避难至鲁国时，曹公曾经偷窥他沐浴，令文公引为奇耻大辱。此番晋国主力南移至曹国，可以说是君子报仇，于是对曹国大肆进攻。而曹国听说楚成王已经率军北上而来，便决定抵抗到底，所以曹军抵抗也颇为顽强，曹共公甚至命士兵将晋军阵亡的将士的尸体悬挂于城楼之上，曝尸以明其志。
这个动作实在是太毒了，直将文公气得三尸暴跳，于是颁下军令，晋军移师至曹国坟地驻扎；又军士们将曹国人的祖坟全部刨开，将祖宗遗骨暴尸军前。这下曹国人顿时一片哀嚎，派出使者哀求文公，并承诺将晋军将士的尸首妥置于棺中，并送归晋军大营。文公假意认可，一边命众军待命，就在曹国城门打开，向城外运棺木时，埋伏在周围的晋军一拥而上，夺下城门，进而一举攻破曹国都城，俘虏曹共公。
这回真是天理循环丝毫不爽，看着垂头丧气被押至面前的曹公，相信晋文公的心情是相当爽的。大辱得雪的文公此刻却显示出了真正的霸主姿态，训诫一番后，得到了曹共公心悦诚服地投诚。
这样一来，文公的第一步战略目标——策反楚国附庸曹、卫两国，完美成功！这样一来，诸侯国间的形势更是错综复杂到了某个极限。楚成王本想与晋国一较高下，此刻看晋军气势磅礴，齐、秦两强国也蠢蠢欲动；而宋国又久攻不克，便也开始想要撤兵，遂命包围齐国榖邑的楚军撤退。但不想楚国领军伐宋的若敖氏对成王撤军之命置若罔闻，反而加大力度对宋国进剿，形势逼得晋国