与两魏同时代的南朝是南齐，南齐是刘宋大将萧道成夺了权力，废了宋顺帝建立的王朝。Du00.coM萧道成做了皇帝之后，向大臣刘麲请教如何治国，刘麲说：“当政的道理，都在《孝经》里面。”
刘麲是在提醒萧道成，刘宋王朝皇族内部自相残杀，造成皇族统治精英被剪去，并且造成人人自危，失去统治上层的认可，人心才会思变，给手握重兵的萧道成以可乘之机，所以，想统治稳固，就必须稳定皇族内部的稳定，并且安抚大臣，给大家最起码的安全感。
萧道成感慨道：“儒者的话，可以珍惜到千秋万载了。”萧道成一生很注意团结箫氏家族的人，对有能耐的大臣也能信任，不轻易猜忌。
萧道成很注意接见，他曾经发现一些精美的玉质玩具，他说：“这些奢侈品，是各种弊端的根源。”命令将这些玉器敲碎。
萧道成曾经说到：“假如让我治理天下十年，我能够将黄金变成与泥土一般的价钱。”萧道成没有坐到几年皇位，就去世了。
齐朝第二代皇帝，叫做齐武帝，他的弟弟箫子良，喜欢结交宾客，同时喜欢佛教，常常引来高僧，一起谈论佛学。一个叫做范缜的人反对箫子良这么做。
箫子良问范缜：“你不相信因果报应，怎么解释世上有人富贵，有人贫穷？”
范缜答道：“人生好比树上的落花，随风飘落，有的落在席子上，有的落在粪坑中。”
太原人王啖讽刺范缜：“哎呀，范缜竟然不知道自己祖先的神灵在哪里？”
范缜反问道：“王啖知道自己祖先的神灵在何处，却不肯自杀到地下去侍奉自己的祖先。”
箫子良心中很明白，自己倡导的佛教，对于自己王朝的统治是及其有利的，所以，自己无论如何要用佛教，使齐朝百姓相信自己得到了前世的报应，才会如此倒霉的；假如忍受了今生的苦难，那么，就会有来世的好报的。今生的一切努力，都是徒劳的，反而会增加自己的罪孽，不仅于事无补，反而给来生带来不幸。
范缜说的再有理，箫子良也绝对不会接受的，箫子良们哪里是在寻求真理，他在为自己的王朝寻找护身符而已，范缜的学问，简直就是不识时务。
萧道成在生前，曾经对齐武帝交待：“刘宋王朝自己相互残杀，才给我们机会取代他们；一定要吸取他们的教训。”齐武帝认真执行父亲的遗嘱，对待家族的人比较优待包容。
齐朝时期，北方的鲜卑人正在迅速汉化，逐渐失去了游牧民族的骁勇之气，对南朝的武力优势不再明显，而且，转换成为农耕民族之后，北魏政权的主要威胁是北方草原的新的主人柔然人，南方的齐朝已经不是北魏王朝的用兵对象了，南北间出现了一些和睦景象，而且，彼此之间的差异正在缩小，南方的文化优势却在日益丧失。
齐武帝个性严明果断，能够总揽大局，使用地方大吏能够长期在职，权贵犯法也能用法诛杀，因此，他在位时期的社会很富足安乐，盗贼匿迹。
齐武帝的太子早亡，于是，立了皇太孙做继承人，就是后来的郁林王，493年，齐武帝去世，临终前将政事托付给西昌侯箫鸾。
西昌侯箫鸾，节俭朴素，车子、衣服、依仗、随从都与普通寒士一般，曾经深受齐朝开国君主萧道成的喜爱，箫鸾威严能干，做了总览朝政中枢的尚书令。
郁林王在做皇帝之前，敏捷有辩才，容貌秀丽，举止优雅，善于答对。他的缺点是善于掩饰自己，虚伪狡猾，心中暗藏邪恶的念头，常与一些小人腻在一起。
郁林王曾经找富贵人家索取钱财，没有人不给的，他还私自配备了西州后面阁楼的钥匙，偷偷去那里淫乐。郁林王喜欢在黄纸上胡乱写一些官职，许诺给自己身边的小人，说将来自己做了皇帝之后，将会兑现这些诺言。
郁林王的父亲文惠太子患病时，郁林王探病及其丧期，忧愁满面，嚎啕大哭，十分感人；等回到自己私人官邸房间后，他却欢畅地饮酒作乐。
郁林王请一位姓杨的女巫做法，保佑自己早日成为天子，等自己的父亲文惠太子死后，郁林王竟然认为是杨氏女巫的功劳，对她顶礼膜拜。
郁林王成为皇太孙之后，齐武帝患了病，他有请女巫做法祈祷。等到病情危急的时候，郁林王在给自己母亲何氏写信时，竟然在心中写了一个大大的喜字，周围写了三十六个小喜字。
齐武帝临终前，郁林王负责照顾他的生活起居，一说话就掉泪，齐武帝很感动，认为郁林王一定不会耽误国家的重任。齐武帝对郁林王说：“如果记得我这个祖父，就好好治理国家。”齐武帝死后，郁林王就把齐武帝的一些歌姬找来娱乐。
郁林王做了皇帝之后，十分荒唐，箫鸾决定废掉郁林王。494年，箫鸾发动政变，将郁林王处死，立了新安王为帝。
箫鸾掌握齐朝的朝政，为了篡夺皇位，他开始大肆屠杀自己家族的杰出人物，一时间，箫氏家族内部再次上演了刘宋王朝