谋划，为了对付强大的曹操，不能与刘备马上翻脸，只能暂时允许刘备在荆州发展。往北攻打曹操，很不容易取胜，因为曹操是陆地之王，北方的大平原，可是曹操强大骑兵的天下，南方人擅长水战，缺少马匹，步兵作战，难以与曹操的铁骑抗衡。
周瑜向孙权提出一个建议：益州（四川）地区的刘璋，是一个黯弱的人物，比较容易攻打。但是，从东吴到益州，需要途径荆州，这可是一件麻烦事。
刘备听说东吴计划出兵攻打益州的刘璋，十分着急，益州是刘备自己下一步要攻取的目标，怎么能够允许益州被孙权抢走呢？
刘备一方面在周瑜进军益州的途中布置重兵，准备拦截，另一方面用上了自己一贯擅长的表演技术，刘备对孙权说道：刘璋是我的宗室，我怎么能够借道给东吴，让你们攻打自己的宗室呢？如果你们一定要扩大土地的话，我宁愿披头散发，上荒山上生活，没有立足之地，把荆州让给你们，也不会答应东吴借道荆州攻打刘璋的。刘备的态度就是，坚决不能同意周瑜进兵益州，因为益州是自己盘中的菜。
周瑜很生气，加上常年操劳，就得了重病，临终前，周瑜向孙权推荐鲁肃接替自己，鲁肃是一个坚决主张联合刘备、共抗曹操的，他主持东吴的军事，为刘备放心地进攻益州，创造了条件。
四川的北方，叫做汉中，汉中一带的割据者叫做张鲁，张鲁那里来了一个强大的援手，叫做马超，马超是关西军阀的大头目，刚刚被曹操打败，投奔过来，张鲁想借助马超的力量，进攻益州。
面对张鲁的压力，益州的刘璋有些担心，他在大谋士法正的建议下，邀请自己的同族刘备带兵入川，帮助自己抵御张鲁，刘备大喜过望，他知道，自己取得益州的绝佳机会到了。
向刘璋提出邀请刘备建议的法正，可是一个厉害的人物，他看到益州四周的人物，都在虎视眈眈地盯着刘璋，凭着刘璋的能耐，是守不住益州的，将益州托付给谁呢？法正认为，荆州的刘备是一个仁义之君，是最佳人选，法正向刘璋提出邀请刘备的建议，实际上是要为刘备占据益州提供机会。