”
齐威王说道：“先生留下来帮助我吧。”
齐威王首先派人朝见周天子，此时的周天子，已经十分衰弱，诸侯都不朝见进贡，齐国作为大国，恭敬地朝见天子，天下诸侯都很推崇齐国。
齐威王召见东阿的大夫，说道：“自我即位以来，几年之中，我的耳边听到许多关于你的赞美之声，但是，我派人到东阿考察，发现东阿百姓民不聊生，说明你平时已经收买了我身边的人。”齐威王下令将东阿大夫处死。
齐威王召见即墨大夫说：“我不断听到身边的人诽谤你，但是，我派人到即墨调查，发现即墨田野开辟，人民富足，我要封给你万家封邑。”
从此之后，齐国上下，没有人敢于巧言欺诈，凡事都务实信诚，齐国大治。
但是的魏国，正在出尽风头，魏惠王想成为天下诸侯的霸主，齐威王曾经与魏惠王一起在郊外打猎。魏惠王问齐威王：“大王有什么宝物吗？”
齐威王答道：“没有。”
魏惠王很得意地说：“哈哈，我有十二颗大宝珠，光芒可以照亮十二辆大车。”
齐威王说道：“我虽然没有什么宝珠，但是，我有臣子叫做檀子镇守南城，楚国不敢进犯；我有臣子盼子镇守高唐，赵国不敢向东扩张；我有官吏黔夫镇守徐州，燕国在徐州北门祈福祭拜；我有能吏种首，齐国被他治理得路不拾遗，民风淳朴。我根本不需要照亮十二辆大臣的宝珠。”魏惠王听了之后，很惭愧。
名士孙膑，遭到同窗庞涓的嫉妒陷害，孙膑来到齐国，齐威王接见孙膑，将孙膑任命为齐国军师。
魏国大将庞涓率军攻打赵国，赵国向齐国求救。孙膑用“围魏救赵”之计，解了赵国之围，并在桂陵设伏，大败庞涓。
过了几年，庞涓发兵攻打韩国，孙膑向齐威王献计说：“答应韩国的求救使者，韩国得到齐国的允诺后，一定会拼死不降，齐国耐心等到韩国、魏国相互消耗之后，出兵救韩，既可以打败魏国，又得到了韩国的追随。”
孙膑接着用“减灶计”打败庞涓，使得庞涓在马陵自杀。两次大败魏国的齐威王，彻底取代了魏国的风头，成为战国初期的一代雄主。