桥。
少许后，轰炸完毕的前两个日军舰载机编队返航，中国空军以三大队2个中队、五大队2个半中队、六大队1个中队及4大队剩下半个中队战斗机的最强阵容迎击。面对三面围上来的中国空军战斗机，日军果断放弃了笨重的89式编队，两个96舰战中队左右掩护，大群94舰轰排着密集队形向东北方冲去。东面5大队和北面3大队夹击上去，南面6、4大队战斗机则杀入89式编队。双方一百多架战机交汇在一起，双方的战斗机都猛地冲入对方阵中，数百条火蛇在天空中飞舞，不断响起爆炸声，一架架战机不停的冒着浓烟坠落下去。96舰战的高速和机动在此种环境下变得无足轻重，火力和防御成为胜负的关键，霍克和波音2－3架一组的优势迎战日机，打的防御性不佳的96舰战很快就伤痕累累，纷纷坠落或逃之夭夭；但由于96舰战的掩护，大部分舰轰也得以以密集的队形冲破阻拦向东疾飞，留下整队的89舰攻及各种受伤的战机被中国战斗机围殴；十几分钟后，随着最后一架日机坠入东海，空战以**惨胜终告结束。
而此时地面战斗已经开始！炮8团的重榴、德械师的卜福斯山炮，其余师山炮和重迫击炮一起爆发，大量炮弹如雨点一般落入日军残存的阵地，37炮也被纷纷推上一线阵地对敌直射。而日军也明白最后的战斗已经来临，隐藏起来的山炮、步兵炮、迫击炮等也推出来反击；以由良号为首的第三舰队残余舰艇也用140、120、102、76、57炮勉力开火；双方的炮弹不断在对方阵地上爆炸，都是死伤累累；很快，日军薄弱的地面炮火就被压制，有些甚至被直接摧毁；但对日舰上火力压制却由于**缺乏直接击破敌舰的穿甲弹而效果不大。这时，离停泊在浦西江边的日舰船群1000多米外的浦东江边的各种房屋中也突然发出轰鸣，昨晚就部署好的12门100加农炮也发出了怒吼；第一排炮弹就准确的集中遮挡由良号的几条商船引起一场爆炸，其中一发甚至幸运的穿过商船击中紧贴着由良号的一条驳船。日舰队挫不及防，外围的日舰船被一一击中起火。但随即，日舰舰炮对浦东还击，如此近距离的重炮直射，双方很快都被打的分崩离析，只不过日军损失的是小型军舰和商船，而中方则是作出过巨大贡献的100加农炮。（由良号上的140主炮拥有装甲炮塔无法摧毁，与其打击由良号的次要部分，还不如打击其余可摧毁的舰船）
4时15时，随着日军炮火逐渐减少，甚至由良号也因炮弹不足而逐渐停息。**阵地上同时打出一批迫击炮弹，随着炮弹在双方阵地间爆炸，两军阵间立即烟雾弥漫，4个师的**冲锋队一起跃出工事向日军阵地冲去；日军残存火力点一起开火，但数量实在有限，加之双方距离不远，又有烟雾遮拦，大批**还是直接冲入日军阵中。刺刀对刺刀，夹杂着**工兵铲的挥舞和日军引爆手榴弹的爆炸声，吴港和佐世保特别陆战队依旧奋勇拼杀，和88、98师的官兵扭打在一起，双方不断的死伤；而北面87师面对的上海陆战队的主体是舰员甚至岸上后勤人员，在白刃战很快支持不住，纷纷向南逃去。
4时50分，沪江大学被顺利拿下！其余方向日军也纷纷后撤，全部收缩进公大纱厂准备作最后一搏。