马德里竞技终于觉悟了，他们开始大举反扑想要挽回败局。这时候贝尼特斯并没有选择防守，而是让球队继续进攻，他很清楚自己球队的优劣势，想要死守不丢球，还不如多花些心思投入到进攻中。
双方全都展开了进攻，场上地攻防转换节奏之快令人咋舌。卡罗尔在短短地10分钟之内竟然获得了三次反击地机会，只可惜前面弗朗哥高接低挡，竟然把卡罗尔的射门全部拒之门外。
卡罗尔充满了野心想要再进一球，奈何比赛进入到最后5分钟，贝尼特斯不再给他机会，用卢卡斯将他换下，开始加强球队的防守。
马德里竞技在最后时段地反扑还是起到了很大地作用，比赛第86分钟，马德里竞技后场长传右路空当，安东尼奥?洛佩斯插上得球后传中，马克西-罗德里格斯左脚将球垫起巧妙过掉卡拉格后，7码处右脚大力抽射破门。
马德里竞技扳回一球，让所有马德里竞技球员全都看到了希望。
但是一分钟之后，杰拉德的进球就扑灭了他们地希望，阿隆索左侧传球，库伊特抢到落点头球回顶，杰拉德在同等机会下争抢皮球时被佩尼亚碰倒。
主裁判汉森略显严苛的吹罚点球，马竞球员对这粒莫须有的点球表示不满提出抗议，佩尼亚还因此被黄牌警告。
杰拉德操刀主罚命中打入个人赛季第6球，最终锁定了比赛胜利。
这样获得D小组4连胜的利物浦不仅提前出线，也基本锁定了小组头名。