59万元，全部用于处理泰山大酒店的债务及经营，申昌正并未个人使用。其中有些做法或许有不合财务制度的地方，比如用个人帐户处理部分往来款项，但是并不构成犯罪。申昌正不具备职务侵占罪的主体要件与客观要件。
《刑法》第二百七十一条规定，公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，构成职务侵占罪。由此可以看出，职务侵占罪的主体要件是公司聘用的有一定职权的工作人员，其客观要件是非法占为己有。
涉案股份是泰山大酒店的合法财产，申昌正是泰山大酒店的唯一和实际的产权人，其处分涉案股份的行为显然缺乏职务侵占罪的主体要件。被告人申昌正将卖掉涉案股份所得款项，用于偿还泰山大酒店改制前后的债务和经营，不是非法占为己有，申昌正的行为缺少职务侵占罪的客观要件。
基于此，辩护人认为，涉案浪潮股份非经人民法院民事审判重新确权，只能被认定为是泰山大酒店的资产，被告人申昌正作为泰山大酒店的唯一实际所有人，其处分自己公司的资产，并用于公司经营的行为，完全是正当的，是合法的，其他书友正在看:。其行为因缺少主体要件、客观要件而构不成职务侵占罪。
此外，涉案上市公司股份是否属于国有资产自有实体法律、程序法律约束，不能随便以行政机关行文、证人证言方式来擅自认定；退一步讲，即便涉案股份将来通过合法途径被认定为国有资产而不是泰山大酒店资产，那么，被告人申昌正作为民营泰山大酒店的业主，其行为也因不具备职务侵占罪的客体（职务侵占罪的客体是本单位财物）而构不成职务侵占罪。
从卷宗材料及庭审调查来看，申昌正在处理涉案浪潮股份时，报案人泰安市国有资产管理公司并未与泰山大酒店达成任何协议，也未向人民法院提起民事诉讼，而只是通过市政府为股票过户召开了三次协调会，会上，政府及相关部门虽声称涉案浪潮股份不属于泰山大酒店而属于国有资产，但并未提供任何证据于以证明。泰山大酒店业主申昌正也一直未认可涉案浪潮股份系国有资产，相反其一直认为既然泰山大酒店已经按股权转让的方式改制，债务他全部承接了，资产当然也应享有。基于此，申昌正才处置了涉案浪潮股份用于偿还所承接的泰山大酒店的债务。
刑法上的“明知”事实的含义是：有明确证据支持的事实。申昌正在处置该股票时并没有看到任何该股票属于国资公司的文件或材料，所以其主观上不具备明知的故意，因此，其处置行为不仅构不成职务侵占罪，也构不成一般侵占罪或其他任何犯罪。
综上所述，无论涉案浪潮股份是否泰山大酒店资产，被告人申昌正的行为均不构成职务侵占罪，起诉书指控被告人犯职务侵占罪既无事实根据又无法律依据，本案存在将正常的民事纠纷利用强权转化为刑事案件的严重事实，请求法庭充分考虑辩护人的辩护意见及本案的特殊背景，排除一切干扰，独立进行法律拷量，依法公正判决被告人申昌正无罪，给民营企业的发展及改善泰安市的投资环境作出努力!
山东某律师事务所的张律师告诉记者：“从法律的角度来讲，申昌正为什么在2008年1月2日重新补办浪潮软件股票的相关凭证件？按照《物权法》和《证券法》等法律规定，登记在泰山大酒店名下的538.26万股浪潮股份，就是泰山大酒店的财产。作为当时法定代表人的申昌正，完全有权利代表泰山大酒店对该部分股票进行处分，包括股票开户登记、买卖、变更等所有权利。申昌正是通过“股权转让的方式”取得泰山大酒店得所有权。因为在改制过程中，双方没有办理资产以及债权债务交接手续,连泰山大酒店的房产证、土地证也未过户给申昌正，申昌正手中当然也就没有浪潮软件股票的相关凭证。按照证券交易所的规定，申昌正提供泰山大酒店的营业执照、公章、法人代表身份证件以及酒店介绍信，依法补办了股票开户登记手续并进行股票交易，这更加肯定了538.26万股浪潮股份在法律意义上就是泰山大酒店的，因为只有合法的持有人才能办理该股票的一切相关手续。申昌正只是补办了本该属于泰山大酒店的股票手续，根本不构成犯罪。申昌正购买泰山大酒店后，泰山大酒店成为一个有独立法人资格的民营企业、而不是市政府和国资委的一个下属单位。股票确权纠纷问题完全属于民法规范的范畴。
老板被判刑14年，员工人心慌慌，企业面临倒闭
申昌正的妻李华告诉记者:“目前酒店面临倒闭、员工面临下岗情绪不稳，酒店经营形势严峻。酒店300多名职工，每月30多万元工资也难以保证，中层主管30余人已走14人，20名领班和骨干已经辞职。酒店流动资金短缺，供货商纷纷上门逼债。改制前原泰山大酒店市政府评估漏债万元多万元；欠职工社会保险费将近几百万元；欠供货商600多万元。现在债权人聚集堵门逼债，使酒店无法正常经营。李华同时告诉：关于泰山大酒店办理‘浪潮软件’股票的事情有三次与泰安市人民政府国有资产监督管