玄嚣说，你知道祜的情况？”
貊说：“是的，祜已怀上了蚩尤的孩子，蚩尤虽说没有人性，但他还是非常疼爱祜的。”
嫘祖点了点头说：“看来，上天还算是没有白给他披一张人皮。”
黄帝问貊说：“你为什么急着要去找风伯？”
貊给黄帝讲了昌意得了冀丘，炎帝得了滏水，服鹰去寒北招募兵马，蚩尤请风伯助他占领中土。祜怎样救它性命，和它想阻止风伯帮助蚩尤的想法向黄帝和嫘祖讲得清清楚楚。黄帝摇了摇头说：“你的想法很好，我看是徒劳的。风伯死了七只秃鸺，现在怎能听进你的话呢？现在蚩尤和服鹰都不在涿鹿，最好的办法是火速攻下涿鹿，救出祜，你带领着夷蛮部落的大军撤回寒北。”
貊说：“黄帝英明，也只好这样了。”
黄帝令柏鉴、玄嚣、咸、邰带领大军从弱水出发冲向涿鹿。柏鉴骑白虎冲锋在前，没有遇到太大的阻击，就夺得了涿鹿救出了祜。
貊和蜂蝶二将带领败军急速向渤碣方向撤退，柏鉴和熊罴带领大军押在他们的后边。
途中，正与疾风服鹰从寒北招募来的大军相遇。鬼脸服鹰大吃一惊，从空中降落下来，问蜂蝶二将：“这是怎么回事？”
蜂蝶二将说：“黄帝占领了涿鹿，我们只有往寒北撤退。”
貊看见服鹰，向兵士们命令道：“杀死这鹰妖，都是他挑唆酋长侵略中土的。”
服鹰见势不对，纵身飞入空中。这时，云中传来虎啸，蚩尤骑驱虎和风伯雨师赶来，服鹰心中大喜，慌忙迎上去说：“见过风伯，见过雨师。”
风伯说：“不用客气。”
蚩尤问服鹰说：“招来多少兵马？”
服鹰指着云下说：“主公你看，招来兵马又有何用，涿鹿已被黄帝占领，貊和蜂蝶二将被熊罴和那个骑白虎大汉押送正往寒北撤退。”
蚩尤见状，气得“哇哇”暴叫，骑驱虎挥舞着魔棍从空中向熊罴和柏鉴扑下来。服鹰令蜂蝶二将率领大军反扑过去。熊罴见势不好，对柏鉴说：“你快带领大军撤退，我来对负蚩尤。”
熊罴腾空而起，冲向蚩尤。蚩尤居高临下，双手举着魔棍朝熊罴砸下来。熊罴来不及躲闪，双手接住了魔棍的另一端，与蚩尤在空中旋转了起来。驱虎张嘴咬住了熊罴的一只脚，撕开了他的皮毛。疼得熊罴“嗷嗷”痛叫，用另一只脚朝驱虎的头额猛踢过去，踢得驱虎眼花缭乱，从云中欲坠。
柏鉴见这是斩杀蚩尤的机会，骑白虎又手举着狼牙棒劈向驱虎。见驱虎有生命危险，蚩尤大怒，化做三头六臂，魔棍变成了三根拦住柏鉴。没有几个回合，柏鉴和白虎死在蚩尤的魔棍下。熊罴大叫不好，脚上流淌着血，向涿鹿飞去。正好被疾风服鹰和风伯飞廉、雨师屏翳拦住。疾风服鹰见熊罴身受重伤，趁机想在风伯雨师前面显示一下他的本领，化成一只巨大的服鹰，用锋利的鹰爪，向熊罴双眼抓下来。
这时，嫫母从北辰下来立在云中，她见熊罴有生命危险，大吃一惊。虽说和熊罴只有一面之交，但它的憨厚感动了她，忙施法想阻止服鹰。在看那熊罴，非等闲之辈，几乎是同时，熊罴顾不得伤口疼痛，发疯似的冲向服鹰。还未等服鹰反应过来，挥掌恨恨打过去。“啪”的一声，与嫫母的法力合为一体，像打飞的皮球一样把那服鹰打得没有了踪影。嫫母暗自赞叹，“好厉害的熊罴啊。”
熊罴又朝风伯雨师冲去。风伯雨师也未曾想到受伤的熊罴如此凶猛。风伯急忙施法，化出一道风墙把熊罴弹了回去。熊罴再次冲上去，风伯笑道：“你若能冲破我的风墙，我就立即回幽谷，不在助…”
风伯话还未说完，蚩尤骑驱虎举着魔棍从下面冲上来，“砰”的一声，蚩尤甩出魔棍重重的打在了熊罴的上。熊罴借着风风伯的法力，被蚩尤打到云天之上没有了踪影。由于蚩尤用力过猛，从空中也被弹落到地上。