，刘协看过后，虽无奈，但大权旁落，只能答应。汉献帝一直想掌权，而徐州牧陶谦就是献帝夺权的一枚重要棋子，献帝相信陶谦会忠于汉室的。可眼下这谋棋子就要被人吃掉了。
得到献帝的同意后，曹昭告天下，陶谦纵容手下杀害了他曹的父亲，于是曹决定起兵，攻打陶谦，为父报仇！
曹又动员了手下士兵，所谓哀兵必胜，令夏侯惇和于禁带兵5万为先锋，自己亲率许褚、典韦、徐晃、夏侯渊、乐进共23万为中军，郭嘉、荀攸为军师，满宠刘晔为参谋，曹洪督护粮草。荀彧和程昱、曹仁、李典守兖州。
即为父亲报仇，又要夺取徐州，一路上曹和手下的士卒狠到了极点，遇人杀人，遇城屠城，所杀之多有数十万，陶谦手下抵挡不住，纷纷败逃。可怜的三辅百姓，刚躲李郭，又逢曹。（徐州人口之多，有一部分是从司隶一带逃难过来的）徐州之地浮尸千里，百姓十不存一，幸存百姓举家逃难。逃难的百姓中，有一少年恨恨的望着曾经的家的方向，现在那里已升起了数股浓烟“曹，你等着，徐州百姓的仇我一定要报！”就在少年仍恨恨的想着时“小亮，走了。”一青年正召唤他。
诸葛一家走出了徐州一地时，族长诸葛玄说：“我决定我们一家去荆州，刘景升将那里治理得不错。”青年开口说：“我要带母亲去扬州，我已答应了好友鲁子敬，去投效孙坚大人。”少年抓住青年的衣服说：“大哥，你要离开我们吗？”青年：“小亮，好好保重，多听叔叔的话，照顾好弟弟，哥相信以你的聪明才智，只要肯用功，一定会有大作为。”得到了兄长的肯定，少年眼中虽然淌着泪，但脸上已写着自信和坚毅。”多年之后，这兄弟二人给两个势力带来了很大的影响。
曹这一路上连战连胜，前锋夏侯惇和于禁已经看到了徐州城，陶谦和手下糜竺、糜芳、曹豹等坐于一堂，事情已如此，没什么好商量的了，陶谦已经看到了曹登上徐州城，杀他陶谦全家的结局。“徐州百姓有此祸，罪在我陶谦啊！”陶谦突然痛哭流涕。别驾从事糜竺说：“主公此言差矣，当日曹嵩路过我徐州之时，主公礼遇有加，恨只恨张闿那厮，贼心不死，误我徐州，主公何罪之有。如今曹贼借口为父报仇，杀我百姓，明显是为我徐州之地而来，主公切不可让其得逞，我已向北平公孙瓒、扬州孙坚、冀州袁绍、幽州刘虞等人写信求援，相信援军已在路上，主公应固守待援，大不了鱼死网破！”糜竺有理由说这句话，糜家经商，产业遍布徐州，如今曹举兵，他糜竺的生意，被占被夺，损失惨重！
这时，手下来报，曹兵马以至徐州城下，陶谦和其手下大惊，这么快就打来了。就在陶谦等人惊慌时，又一手下来报，又一队兵马来到，旗号公孙。糜竺：“主公，援兵来了，北平公孙瓒大人的援兵来了。”陶谦和手下一起登上城楼，就见两股军马正在对峙。
刘备三兄弟带来五千兵马，其中有闻名的白马义从一千人，队长：赵云。夏侯惇见刘备拦住去路：“陶谦纵容手下杀我主公之父，我等前来雪恨，你为何拦我。”刘备：“在下刘玄德，据我所知杀人者乃是逆贼张闿，非是陶州牧所为，还请将军三思。”夏侯惇还要再说，被旁边的于禁拉住：“元让与他废什么话，看我擒下这厮。”说完提枪杀来。”这时刘备军里也冲出来一骑“休要猖狂，你张爷爷来了。”就见一股黑旋风刮向了于禁。枪矛相交，火花四溅，要说于禁武艺不俗，但比上张飞那是大大的不如。十余合后，险象环生。夏侯惇见到拍马来救，这时刘备阵中，赵云二话不说，上前敌住了夏侯惇。夏侯惇救人心切，长枪有快又急，但是皆被赵云轻松的化解。
“啊”夏侯惇闻声望去，只见于禁被张飞扫落了马下。于禁的手下冲出来救人，又被张飞用蛇矛扫飞了好几个，部下的奋不顾身，于禁被抢回了阵营。夏侯惇见于禁已败，自己使出全力也奈何不了赵云，知道对方武力在自己之上，退出战圈，护着于禁带兵撤退了。
刘备意在支援，没有带兵去追。陶谦见曹军退了，大开城门，迎刘备一伙进城。
刘备三兄弟和赵云一起进了政事厅，陶谦走上前来：“伯圭贤弟高义，玄德请受老夫一拜。”刘备急忙扶住陶谦：“恭祖折杀在下了。”刘备指着身后的三人说：“这乃吾二弟关羽三弟张飞，这乃公孙将军的麾下白马义从的队长赵云将军。”陶谦：“谁不知虎牢关前三英雄姿，单是这位将军也是一表堂堂，人中龙凤！”陶谦设宴请刘备四人，又得知，这次随刘备前来的只有五千军马，恐其太少，拨给刘备一万军马，供其差遣。
话说夏侯惇和于禁一路来到了曹处，前锋兵马并没损失多少，只是士气不振。曹也纳闷，夏侯惇和于禁两人的能耐，他曹是知道了，要说陶谦手下根本无人是两人的对手，问夏侯惇败因。夏侯惇回答说遇上了刘备带着公孙瓒的白马义从来了，里面还有一个武功高强的年轻将军。曹听后默念：“刘备，刘备！尔敢坏吾大事。”曹让夏侯惇和于禁下去好生养伤休息，自己下令，全军向徐州城。
几日后，徐州城外，曹的30万大军到了。刚登上城楼