这就是尘世的规则“弱肉强食”胜利者可占有失败者的一切。李傕郭汜占司隶、马腾韩遂统西凉、兖州曹、冀州袁绍、幽州刘虞，公孙瓒、徐州陶谦、荆州刘表、豫州袁术，扬州孙坚、交州士燮、益州刘焉、剩下的并州呢？谁主？
吕布在袁术处碰了一鼻子灰后决定北上，去哪？老家并州，似乎一切又回到了起点，吕布早先在并州刺史丁原手下效力，对并州一地，吕布很熟悉，如今并州没有刺史和州牧，最大的官上党太守张扬。并州并不富裕，由于临近大漠而风沙不断，还要面对凶残的匈奴人。
吕布军行一个月后，到了上党，张扬是老熟人了，早年吕布和其同在丁原手下效力，丁原被杀后，并州群龙无首，留守的张扬只得在手下的拥护下，自领一方。张扬是个聪明人，知道自己武艺和魅力皆不如吕布，又怕吕布率兵强攻，于是张扬做了个决定，其和手下打开城门，来到吕布面前跪下，口称：“欢迎并州牧大人！”有了张扬带头，上党的官员和士卒们也一起喊：“欢迎并州牧大人！”吕布周围所有的人都在大声呼喊：“欢迎并州牧大人！”
上党的议事厅，张扬见到了很多久违的面孔：张辽、高顺、侯成、宋宪。吕布现在非常高兴，自己不用寄人篱下了，并州牧，虽然并州差了点，但是自己有信心能治理好并州。看了看分列两旁的手下，分封官职，李肃为主薄，高顺张辽守雁门，魏续守太原，宋宪守新兴，成廉曹性守乐平，郝萌侯成守西河，张扬仍守上党，吕布携家眷入驻太原城。此时并州城内，有小股的匈奴骑兵，吕布成为并州牧后，施展铁腕，不到两个月的时间，将并州的匈奴肃清了。可是并州的人口不多，匈奴之祸让并州总人口不到10万，一个地方的人口有多少证明着这个地方是富裕还是贫穷。（古代尤其如此）毕竟没有人就没有土地耕种，就没有粮食，没有人就招募不了兵员。三国里很大一部分，兵员的多寡决定胜利，人口决定一切！
吕布成了大汉最穷的州牧，手下张扬说，河内一地空缺已久，建议吕布拿下。吕布带着李肃领一万军马毫不费力占据了河内。如今河内已不剩什么了，王匡死后，手下的士卒，或转头他所，或上山落草为寇。吕布来到河内，首先收降了境内的山贼，增加了数千的兵马，又将零零星星的百姓整合一处。少，真是太少了，穷，真是太穷了。这也是为什么吕布要转投董卓的原因之一，外面的花花世界太诱人了，吕布不想在穷地方待着。可自己又能去哪里呢？天下都乱成一片，自己虽杀了董卓，但是又有几人会将自己当成英雄。并州就并州吧，总比什么也没有强，眼下自己多么需要人才啊，就像贾诩、李儒那样的人才。
公元191年，全国上下热闹一片，到处是战争，到处是吞并！191年来了，孙坚得了扬州后，招募兵马，统兵15万，袁绍得了冀州后总兵力60万。反观曹，运气实在不错，刘岱回到兖州后，向东郡太守乔瑁借粮，乔瑁不允，岱起兵攻打，愤而杀之。岱吞了乔瑁兵马粮草，实力大涨，好景不长，青州黄巾起兵百万侵入兖州，刘岱不听鲍信之言，出城击之，兵败被杀。后曹率兵来援，鲍信等迎曹出任兖州牧，后与鲍信兵合一处进攻黄巾贼众，可惜鲍信倒霉，杀敌时，身中流矢而亡。曹设奇伏、出奇兵，大破黄巾，收降卒30余万，又招募兖州青壮，组成军队，号青州兵。
又有能人志士来投，曹收到了对其最为重要的人王佐之才荀彧，（这荀彧是袁绍得冀州后荀谌推荐的，荀彧却见袁绍“终不能成事”，离袁绍而投曹。）还有其侄颇有计谋的荀攸，族弟夏侯惇也推荐了一位勇士恶来典韦，曹定城于许，乱世奸雄有了自己的基业。
陆逊8岁了，孙策和太史慈都完成了加冠礼，卫贲护着蔡邕和其家眷来到了扬州，遇见了日思夜想的蔡文姬。而与王越等同行的汉献帝，却在半途碰到了领兵在外杨奉和董承，董承乃董太后之侄子，是为国舅。二人带皇帝一干众人进驻安邑。
袁绍和曹都收到了汉献帝的信，袁绍问手下众谋士，田丰建议迎汉献帝于邺城。但袁绍却认为将皇帝迎回来后，自己事事都要请奏，太过麻烦，还易生掣肘，故没有采纳。
而曹听了荀彧和荀攸的意见，回了书信，言亲自领兵迎接汉献帝。果如贾诩之言，李郭二人可同患难，不可同富贵。此时长安的李傕已经计杀了樊稠，和郭汜为争长安之主，而相互进攻。之后又得知杨奉董承护汉献帝在安邑，暂时放下恩怨，共同起兵来夺。
此时杨奉只听国舅董承的命令，董承接到曹的回信后，护卫汉献帝往兖州逃来，李傕郭汜二人多为骑兵，竟然追上了，与杨奉部战在一处，杨奉手下有一青年将军，使一开山大斧，作战英勇所向披靡。但杨奉兵少，阻拦不住，渐渐杨奉部被李傕人马围住，危在旦夕。就在此刻曹的人马赶到了，立即加入战场，大斧将军见杨奉被围拼命来救，曹见大斧将军勇猛，心喜，遂命令夏侯昆仲（夏侯惇，夏侯渊）前去助其一臂之力，大斧将军终究晚了一步，不但杨奉身死，自己也陷入了重围，正欲拼命，却见两个将军带兵冲进了敌人的重围，二人作战骁勇，武艺也与自