董事会变为分期选举的董事会，但就像布莱修斯案例所描述的那样，问题存在于细节之处。这种采纳一个由现任ITT的董事组成的新董事会的方式证明了ITT的计划的主要目的是保护现有董事会的自身利益，也就是说保住他们的铁饭碗，也就保住了他们对公司的控制权。
3.ITT所宣称的目的
对于不征求股东对全面计划的同意这一点，ITT董事会并没有给出可信的理由。它只是笼统地宣称它想避免市场风险和其他的商业问题。这样模糊的表述不能证明他们通过全面计划不是为了巩固自身的地位。用顾问建议迅速执行全面计划来敷衍外界，而没有指出一个具体的威胁或问题，这不足以满足ITT的举证义务。
4.全面计划的益处
ITT称，全面计划为公司带来了经济利益，而分期选举董事会的规定对ITT Destinations具有普遍性利益。事实也许如此，但是一个侵害了股东投票权的计划带来的利益远不能解释董事会为自身利益所采取的行为这一根本性问题。
5.分期选举董事会的作用
ITT的全面计划中对ITT Destinations分期选举董事会的规定使得ITT的股东无法在1997年的年度会议上选举在代理权竞争中由希尔顿提名的多数董事。这样的计划以及ITT对希尔顿的要约的强硬抵抗与ITT之前所称的将1997年的年度会议从5月延迟到11月可以给股东更多的时间获取信息，并仔细考虑他们在1997年年度会议上投票选举董事的结论是互相矛盾的??
ITT在1995年分拆公司时曾征求了股东的意见，相比之下，它目前的这种不顾股东反应的行为就显得极为反常。因为此次的情况与1995年是差不多的。这也可以说明ITT赶在1997年年度会议之前制定全面计划的主要目的是保护现任董事会的自身利益。
6.关于全面计划的作用没能获得美国国税局的意见
关于依据全面计划将ITT一分为三会带来的税收后果，ITT并没有向美国国税局征求意见。而且它能否在1997年的年度会议前获得美国国税局的意见也是令人怀疑的。此外，还有执行全面计划可能造成的一系列重大的税务问题，包括全面计划执行到多大的范围就会为ITT及其股东造成新的税收项目，如果希尔顿试图收购执行了全面计划后的ITT Destinations，达到什么程度就会带来负面的税收后果。尽管美国国税局的税收意见并不是强制性的，但是ITT没有认真地考虑过要获得这样的意见证明，可见ITT执行全面计划的主要意图是妨碍股东行使应有的权利。
对于公司的运作，股东并不能每天都参与商业决策的判断--董事、公司主管和管理层人员就是被雇来对这些事情负责的。公司董事会进行商业判断和决策的自由度是比较大的。而股东对董事会的不适当的商业行为仅有两种防御措施。他们可以转让他们的股份或者通过行使投票权来更换现任的董事会成员。因此，妨碍股东行使此种权利的行为非常严重。它不属于董事会进行商业判断的范围，尤其因为它削弱了董事们在其他方面依靠他们的商业判断的主要依据。
ITT强烈主张它的全面计划要优于希尔顿的要约收购。这个争论应当由ITT的股东来决定而非法院。
据此，本法院认定ITT的全面计划的结构和时机选择以及它对ITT Destinations分期选举董事会的规定是排他性的，毋庸置疑ITT在1997年的年度会议之前执行全面计划的主要目的是通过剥夺股东在即将来临的年度会议上投票改选或罢免所有或大多数现任ITT董事的机会，妨碍股东行使他们的权利。它的主要目的在于保护现任董事会的自身利益。因此，本法院认为希尔顿成功地证明了它申请永久性禁令救济的正当性。
因此本法院判决给予希尔顿永久性禁令救济直至ITT立即停止执行它1997年7月15日宣布的全面计划。
此外判决ITT应当在1997年11月14日前举行其年度会议。
就像其他许多案例一样，法院的分析意见和最终判决极大地影响了收购纷争双方的命运。此案判决后，这场收购大战出现了英雄救美的一幕。
1997年9月，著名的喜达屋酒店公司【Starwood Lodging,Inc.】加入了收购ITT的竞争。ITT的董事会宣布支持喜达屋的要约收购。之后希尔顿开始进行代理权竞争，以使它提名的董事候选人在ITT董事会中任职，但是在11月的股东会议上ITT和喜达屋支持的董事当选，因此希尔顿撤回了它的要约。收购大战暂告一段落。
Tips
化干戈为玉帛，善意收购者不战而胜，恶意收购者寸步难行。
Hilton Hotels Corp.v.ITT Corp.,978 F.Supp.1342【D.Nev.1997】.
内华达州公司法第138条