ITT尝试从希尔顿的要约价格不合理来下手是唯一能符合尤尼科案判例原则的地方。可问题在于，派拉蒙公司诉华纳公司案的判例尽管已经在法律上认可收购方提出的不合理要约是一种威胁，但是ITT并没有能证明公司策略和效率会受到任何真正的损害。而在尤尼科案中的事实就很明确，很能说明问题。尤尼科面临的要约收购附带着一个垃圾债券要约【a back-end offer of junk bonds】。垃圾债券的融资对公司未来的政策和效率都有危害。既然ITT自己也只提出70美元一股的回购价格，而全面计划也极大地增加了ITT的负债，那么它认为希尔顿每股70美元的要约是对公司政策和效率的威胁就缺乏说服力了。考虑到这些事实，ITT提出的希尔顿的要约不合理并不会对ITT构成严重威胁。因此，在尤尼科的判例下，依照防御与威胁成适度比例的要求，希尔顿所带来的威胁程度限制了ITT所应采取的防御策略的程度。
抽丝剥茧，真相显现
ITT的回应又是怎样的呢？法院经过审理，认为ITT所采取的防御措施具有排他性。
假设依据尤尼科案例，希尔顿的要约已经构成了威胁，ITT的种种反应就不是排他性的或强制性的，且它必须在合理的范围内。一个董事会不能强行把管理层的建议塞进股东嘴里。ITT Destinations的分期选举董事会的设置明显是排他的或强制的，它阻止了ITT现有股东行使他们拥有的权利：选举和任命ITT董事会的成员。至少，ITT的股东不得不在一年的时间里接受全面计划和大多数的现任董事会成员。因此，全面计划是具有排他性的。
由于ITT对希尔顿的要约收购的回应涉及控制权问题，法院必须判定这种回应是否有意剥夺了ITT股东的权利。倘若如此，这种回应必须有强有力的正当理由，否则就是不合理。在布莱修斯案中，董事会所做的反收购措施都是被特拉华州法律和它自己的公司细则完全允许的事情：将董事会从7人增加到9人，因为它面对的收购方是一个依靠垃圾股融资的公司和两个将会出售目标公司大量资产的个人，这是真正的“恶意收购”行为。但是，尽管是在这样的情况之下，尽管布莱修斯的董事会是基于诚信这样做的，而且它也履行了适当的注意义务，它如果妨碍了股东选举新任董事的权利，仍然是不被法律允许的。
ITT采取行动时面临的状况与布莱修斯是很相似的。通常，公司有采用分期选举董事会的自由。事实上很多公司，包括希尔顿，也有分期选举董事会的规定。只要是以适当的方式采纳分期选举董事会，无论通过修改公司章程，修订公司细则或通过股东投票都可以。然而布莱修斯案指出，即使一个行动在通常情况下是被允许的，而且董事会是基于诚信并履行了适当注意义务而采取行动，但如果其主要目的是剥夺股东选择代理权的权利，董事会仍然不能采取这样的行动。因此，尽管ITT在一般情况下可以采纳分期选举董事会或分配股息创立ITT Destinations，但如果它的主要目的是剥夺ITT的股东考虑希尔顿的要约收购和代理权竞争的权利，就不能采取这些行动。
由于董事会不可能承认它采取防御行为的主要目的是巩固自己的地位，负责审理的法院就必须依靠细节证据来判定ITT行为的主要目的。尽管以下事实中没有一个是决定性的，但将它们合在一起就解决了所有事实材料的问题，并足以证明ITT的全面计划的主要目的是剥夺它的股东的上述权利。
那么能够起到这样关键作用的所谓“细节证据”又是哪些呢？在法官的判断原则当中，哪些实事和细节起到了决定性的作用呢？
1.ITT通过其全面计划的时机的选择
ITT在通过它的全面计划时，在时机上的选择明显的暴露了它的目的。虽然ITT声称在希尔顿提出要约收购之前就曾打算分拆或者出售资产，但是在董事会决定将年度选举的董事会变为分期选举的董事会时并没有提到此事。此外，全面计划的所有内容都是针对希尔顿的要约收购和代理权竞争的背景而制定的，并且此计划刚好在希尔顿第一次提出要约收购之后宣布。仅仅两个月后，就按计划执行了对ITT的重大重组，并且企图赶在年度会议前两个月内生效并更换了董事会的选举机制，因为年度会议一旦召开，股东就有机会投票选举董事了，不论是一次性选举或者分期选举，对ITT都是不利的。
2.ITT董事会企图保护自身利益的措施
在ITT董事会中赞成全面计划的董事就是后来出任ITT Destinations的分期选举董事会的董事。ITT及其顾问从一开始就意识到他们很容易成为恶意收购者的盘中餐，因为他们从未有过分期选举的董事会。ITT的董事会成员会把他们自己任命到新的、更为安全和稳定的职位，且11名董事中至少有7名因为董事会选举机制的变更而无须参与原定的ITT在1997年年度会议上的股东投票选举。当然公司可以从年度选举的