董事会当然可以制订计划来重组公司的业务，即使受到了被收购的威胁，只要是常规的商业决策，董事会都有权实施。不过在有些情况下，董事会制订重组计划的内容和时机却在事实上将重组计划变成了防御措施。收购者如果认为目标公司董事会在受到被收购的威胁之后紧急制订的所谓“重组”计划妨碍了收购，并且向法院证明了这种妨碍的不合法性，那么“重组计划”就要泡汤了。
收购当前抛出“重组计划”
ITT集团的主要资产为酒店和博彩业务。酒店部分包括了最负盛名的品牌喜来登【Sheraton】。其他资产涉及教育和通讯录等行业。
希尔顿酒店公司的主要资产也是酒店和赌场。它垂涎ITT旗下的喜来登酒店已久。如果能将ITT集团顺利收入囊中，希尔顿将拥有655间酒店和超过30间的赌场。
1997年1月27日，希尔顿宣布以每股55美元的价格要约收购ITT股份，并宣布计划在ITT1997年的年度会议上进行股东投票代理权竞争。
1997年2月11日，ITT公司正式拒绝了希尔顿公司的要约收购，继续出售一些非核心资产，并向内华达州、新泽西州和密西西比州的赌博管理委员会提出，反对希尔顿公司的收购意图。
ITT也没有再像往年一样，按照惯例在1997年5月召开年度会议。希尔顿公司于是向法院申请一个强制令，强制ITT在5月召开年度会议。1997年4月21日，法院拒绝了希尔顿公司的申请，因为内华达州的法律和ITT公司的公司细则没有要求ITT公司在上次会议后的12个月内再次召开年度会议，ITT公司有权在18个月的期限内召开会议。
1997年7月15日，ITT公司宣布了一个全面计划【a Comprehensive Plan】，计划将ITT集团分成三个新的实体，其中最大的一个是ITT Destinations。ITT Destinations将会包括大约占ITT当时全部资产93%的酒店和博彩业务。第二个实体，ITT教育业务将会包括现有ITT的技术学校，而ITT的欧洲黄页部门仍会作为ITT世界通讯录留在目前的ITT中。
依据这一全面改组计划，新的ITT Destinations的董事会将由ITT现任董事会成员组成，但有一个重要的变化：新的董事会将会实行分期选举。董事被分为三类，每类董事任期三年，每年选举一类董事。此外，要求股东投票的80%通过方可无故罢免董事，要求股东投票的80%通过方可废除分期选举董事的规定。
内华达州公司法第330条规定：
1.每个公司的董事必须在股东年度会议上经股东投票多数通过选举产生。除非公司细则另行规定，董事会有权规定股东年度会议的日期、时间和地点。如果因为任何原因董事未能在股东年度会议上当选，他们仍然可以在为此举行的股东特别会议上继续参选并当选；
2.公司章程或者公司细则可以按照任期或者投票股份种类的不同来为董事分类，但各个公司每年至少要改选1\/4的董事；
3.公司章程可以规定某个或某类董事的投票权大于或小于任何其他董事或其他类别的董事，且这种有差别的投票权可以规定在公司章程里，或者如果在公司章程中规定了一些事实或事件对投票权力的作用方式，投票权也可能依赖于这些在公司章程以外的可确定事实或事件。如果公司章程规定一些董事的投票权大于或小于其他董事，这一章节中提到的董事的多数或其他比例都被认为是指所有董事或各类董事的选举权的多数或其他比例，可视公司章程中的要求而定。
此外，ITT公司的全面计划中包括了一个“毒丸”【poison pill】计划，如果希尔顿公司成功地获得了ITT Destinations50%以上的股份，就会触发“毒丸”，这将招致高达14亿美元的税收，而希尔顿要承担其中的90%。
最后，对法院的判断至关重要的一点是，ITT在未获得股东同意的情况下，就试图在1997年的年度会议之前实施全面计划。
ITT宣布了它的全面计划后不久，希尔顿就宣布将要约价格修改为每股70美元，但仍被ITT拒绝。1997年8月26日，希尔顿向法院提交了申请禁令和赔偿的请求：
1.法院临时和永久地禁止ITT实施它的全面计划；
2.法院宣布ITT董事因为采纳了全面计划，而违反了他们对ITT及其股东的信托义务；
3.法院宣布ITT未经其股东投票通过不能执行它的全面计划；
4.要求ITT在1997年11月14日前召开1997年选举董事的年度会议。
假公济私难逃法眼
负责审理本案的法官要权衡的是在恶意收购的背景下，一个内华达州注册公司董事会的权利和义务，以及在这个过程中保护公司股东权利的重要性。正如美国