我所在的公司证券法部门是我们律所在芝加哥总部最大的一个部门，大约有八十多位律师。每隔两周的周一中午，这个部门的律师都会开个例会。例会上经常会有同事定期向我们汇报我们这个领域法律的最新动向。有时还会请外部的法律专家在午餐时间为我们做演讲。这种会议一般会在五十四层的会议楼层进行。大家一边吃着自助餐，一边沟通各自工作的进展。也许是出于职业的习惯，律师们会很快用完餐，迅速进入会议的正式议程。这种会议我从来都不会缺席。因为一来可以了解最新的法律动向，二来可以和不常见面的同事碰碰面，进行交流。
在某个秋高气爽的礼拜一中午，会议的主题格外引人注目。做演讲的是我们所的“毒丸”专家。由于近期关于“毒丸”的案例又有了新的进展，这位专家修改了我们推荐给客户的“毒丸”样本。在这次会议上要介绍的正是新的“毒丸”样本。
会议结束的时候，高层决定要将会议过程形成一份简报，分发给相关的客户，并且要特别向他们指名一个重大的变化：也许您的“毒丸”该更新了。
只要有收购会发生，“毒丸”就总是有市场的。作为“毒丸”制造者的律师，我们也会不断地提供新版的“毒丸”给客户。而客户总是需要最新版的“毒丸”，就像上了瘾的游戏玩家总需要更新版本的游戏一样。
中国的公司要去美国实施并购，首先要做的当然是了解“敌情”。所谓知己知彼，方能百战不殆。要充分了解你的对手，就要进行全面和延伸性的了解，包括是谁在背后为他们提供什么样的支持。美国公司几乎没有不雇佣律师事务所为自己提供法律服务的。这些律师事务所的资深律师们，个个身经百战，聪敏刁钻。在并购这个领域，大多数的并购和反并购策略都是出自他们之手。如果你想收购一个美国的上市公司，第一个拦路虎很可能就是出自这些并购律师的各种各样的“毒丸”。所以，想做一个成功的收购者，充分了解一下“毒丸”的来龙去脉，看来是十分必要的。
20世纪80年代的美国，已经经历过了数次并购浪潮。并购规则在不断积累和复杂化。一些企业发现，如果手中握有足够的资金，就可以绕过谈判，直接在股票市场上大量收购那些在谈判桌上不欢而散的目标公司的股份。过程中几乎不会遇到什么阻挠，因为当时大多数公司几乎都没有专门设置任何反并购策略。这种不被目标公司董事会接受的直接在股票市场上实施的收购后来被称为“恶意收购”，是与通过友好谈判进行的收购相对的说法。恶意收购因其高效率而盛行一时。
有人发动进攻就会有人展开防守，随着恶意收购的盛行，各公司均使出浑身解数，在律师和投资银行顾问的帮助下，发展出了五花八门的反收购措施。其中，最负盛名、可能也是到目前为止最为中国业界所熟知的，非“毒丸”莫属。
“毒丸”是什么？
股东权利计划【shareholder rights plan】，即俗称的“毒丸”是目前最有效的反收购武器之一，尤其是当它与“分期选举董事”相结合，使收购者几乎没有机会成功收购目标公司。前段时间的盛大新浪并购风波中，盛大难以强行收购新浪的原因就在这里。20世纪80年代，在美国，恶意收购达到一个高峰，上市公司为了抵御恶意收购潮，纷纷采取各种反收购措施，“毒丸”是其中比较典型的代表。由于这种反收购策略十分有效，并且很难破解，它在很大程度上改变了上市公司之间角逐的格局。也使得关于反收购策略的争论愈演愈烈。
下一章所讲的“毒丸”第一案中所讨论的“毒丸”属于早期形式，称作“外翻式”【flip-over】。这种“毒丸”允许目标公司的股东以低价购买收购方的股票。这个案例在本章后面的内容将详细叙述。但是“外翻式”“毒丸”在1985年被“破解”了。
后来又发展出了“内翻式”【flip-in】，即允许目标公司股东以低价--一般是半价--购买目标公司自己的股票。“内翻式”一般都会与“外翻式”结合运用，但是仍然是能被破解的。因为“毒丸”是可以被董事会回购的，这就为破解提供了机会，恶意收购者可以通过发起股东投票代理权之争，赢得股东投票代理权来更换董事会，一旦成功更换了董事会，将自己的代表送进了董事会，恶意收购者就可以收回“毒丸”。
为了弥补这个漏洞，“毒丸”不断发展出新的形式。无手“毒丸”【“no-hand pill”】和死手“毒丸”【“dead-hand pill”】是其中两种颇具代表性的。前者规定，在公司被收购的六个月之内，董事会无权收回“毒丸”，限制了新当选的董事会收回“毒丸”的权力，从而限制了收购者在六个月内收购目标公司，并且限制了新董事会管理公司的自由。因此这种“毒丸”是被法院禁止的。后者规定它只能被设置它的那些董事或董事指定的接班人来回收，新当选的董事也无权回收。当然，这种“毒丸”也被法院禁止了。原因是特拉华州的公司法规定，上市公司的董事成员的权利