到了世宗三年，又下令亲征南唐，遂拜李苖为行营都部署，司空赵弘殷副之，殿前都虞侯赵匡胤为侍卫指挥使，韩令坤、李重进等诸将，一律随军进征。惟郑恩患病未起，高怀德留守汴都，符颜卿、药元福，年纪已老，不能临阵，未曾同行。其余大小将弁，莫不摩拳擦掌，随营立劳。显德三年正月，车驾发大梁，直告南唐进兵。那南唐主，名唤李苙，占据江淮，与周也是敌国，世宗有志统一中原，欲荡平江淮，然后再取岭南巴蜀，所以发兵南下。这次的先锋，却是李重进，官拜归德节度使，奉了世宗旨意，一路浩浩荡荡，旌旗招展，到了正阳。唐主闻得周兵到来，即遣刘彦贞为都部署，将兵二万，迎敌周师于寿州，皇甫晖、姚凤领兵三万，屯于定远，又飞召镇南节度使宋齐邱，速还金陵，商议退敌之策。那刘彦贞，本是寿州人氏，生得蛇头鼠目，素昔骄傲，并无才略，专一贿赂权要，以固禄位，奉到唐主旨意，提兵前进。打听得李苙的前部先锋李重进兵至正阳，他便带了人马，直趋正阳。清淮节度使刘仁赡，池州刺史张全约，竭力谏阻道：“周兵远来，利在速战，公但扼定淮泗，不令前进，彼远道输运，甚不便利，待到粮尽，自然退去，待其既退，而后击之，可以大获全胜。否则屯兵寿州，以逸待劳，虽无大功，亦无失着，还属中策。若领兵直趋正阳，我兵奔走之余，力乏筋疲，如何能与交锋，正中他反客为主之计，待到失利，悔无及矣！”彦贞不听二人之言，传令众军，从速前进。仁赡谓全约道：“刘公不听忠言，此行必无侥幸，我与公早早预备守城器械，免得措手不及。”全约从其言，即命所部，依淮而守。其时李重进引兵前行，却与刘彦贞在途中相遇。
彦贞屯军安丰，列营数十里，声势甚为煊赫！一望去好似数十万大军的样子。重进不敢冒昧，遂登高观察一番，谓众将道：“彦贞营棚，皆不如法，虽然声势甚盛，破之极易！”即召部将曹英道：“与汝三千军马，自上流出其不意，突然击之，彼军可破矣。”曹英得令，率兵自去。次日，重进全身披挂，横刀跃马，出阵讨战。彦贞亦领兵出营，摆成阵势，操枪勒马，立于旗门之下，指定重进骂道：“无故侵犯我国，是何道理？速速退去，尚可免受诛戮，否则教你死无葬身之地。”重进大怒，也不答言，轮刀纵马，直取彦贞。彦贞正要接战，身后一将，跃马而出，抵住重进。
彦贞视之，乃牙将张万也。二人两马相交，刀枪并举，战有五十回合，重进佯输诈败，拍马绕阵而走。张万放马追来，重进待他身临切近，按住刀，挽弓搭箭，回头射去，张万应弦落马，重进举刀一砍。挥为两段。彦贞见折了张万，心头火起，大喝一声，挺枪直取重进，重进回马相迎。二人交锋，正在难解难分之际，忽然一声炮响，曹英率领三千军马，从上流杀来，唐兵阵势大乱，彦贞料不能敌，勒马逃走。曹英乘势追杀，唐兵大败，丧折殆尽。彦贞奔走了十余里路，又见前面山坡之下，旗帜飘扬，一队人马，拦住去路，正是李苖的副将王成，劈面迎来。彦贞此时，前有敌军，后有追兵，进退无路，只得拼着性命，与王成死战。不料彦贞心慌意乱，战未三合，马失前蹄，将彦贞跌落坡前，被周兵拥上，乱刀砍死。李重进知道彦贞被杀，乘势急进，俘斩唐军万余级，获其辎重盔甲，不计其数。
这场大战，杀得唐军亡魂皆冒，从此望见周军旗帜，便觉惧怕。
刘仁赡在寿州城内，探知彦贞战败身亡，又见败兵纷纷逃来，只得开城收纳。幸得自己早有预备，守城器具甚是完全，粮饷亦十分充足，便一面料理守城，一面遣人星夜至金陵告急。唐王得知彦贞兵败阵亡，寿州危急，忙召群臣商议。枢密使陈景闻奏道：“周师锐不可挡，彦贞新败，吾军闻风胆落，若与交锋，必难获胜。主上可传旨，命各处将帅，坚守城池，不得轻易出战，守老其师，然后击之，始可获胜。”唐主闻奏，深以为然，即传旨令各处坚守，不得出战。那知旨意方下，滁州失守的警耗，早又传来。滁州怎么失守如此之快呢？只因彦贞战败的信息，传播开来，那皇甫晖、姚凤，本来奉了唐主之命，屯兵定远。二人得到彦贞败信，便商议道：“定远无险可守，周兵之势，锋锐异常，倘若到此，我们怎能抵挡？只有清流关，最为险要，我们不如弃了定远，退保清流关。即使周兵到来，我们能够胜他，原是很好，如果不能取胜，只要坚守关城，周兵也无奈我何，岂不比在定远这地方好得多么？”两人商议已定，居然弃了定远，带领人马，退守清流关而去。世宗率兵前来，如入无人之境，便在下蔡地方，架成浮梁，预备渡淮。却因清流关甚是险要，必须攻取到手，才能直下南唐。
原来，那清流关在滁州西南，依山靠水，势其雄峻，大有一夫当关，万夫莫开之概，所以皇甫晖、姚凤驻守关中，拥众自固。世宗也深知此关，最为紧要，但能破了这座关城，滁州等处便可垂手而得，南唐也不难平定了。只是皇甫晖、姚凤拥着数万大军，据着天险之地，很不容易攻入。因此心下十分踌躇，不知派遣谁人前去，才能不负委任，攻破此关。正在帐内迟疑不决，没有主意，忽见匡胤步入中军，启奏世宗