另一方面，远在天津直隶督军衙门里的曹锟，形势也很危急。华北本是直系军队的天下，自徐树铮积极备战，以设立“西北边防”名义，一面大举外债，一面掌握西北财权，大练其边防军，段、徐声势，急剧增长。再加上当年被冯国璋带到北平的第十五师刘询部，本来是冯国璋的亲信部队，冯死曹锟应可直接指挥，但是刘询禁不住段、徐接济粮饷弹药的诱惑，一声倒戈，投向皖系怀抱。有此剧变，曹锟的主力都被吴佩孚带走了，他只身在津，只剩了几旅杂牌省军，面临皖军的巨大阴影，怎不叫他战颤觳觫，密电子玉老弟从速撤军北上。
民国九年一月，吴佩孚上电北洋政府，“久戍疲劳，请求撤防北归”，电文中有警句：“阋墙煮豆，何敢言功？……既经罢战和议，南北即属一家，并非寇仇外患，何须重兵戍守？”当时，国务总理是靳云鹏，在保定陆军速成学堂教过吴佩孚，又是山东老乡，对吴素极赏识，他同情曹、吴的境遇，但是碍于本身立场（因为他是段祺瑞的亲信、学生之一，和徐树铮、吴光新、傅良佐素称段之四大金刚），他怎么能跟他老师为难作对，放这一只吊睛白额大虫回北方来？于是，他惟有将吴佩孚的电报留中不发，归了档案。
五
从元月到三月，又到五月，吴佩孚请求撤防回师的电报，如雪片般飞向北京，电文一次比一次更精彩、更激烈，也更迫切，可是，他敌不过皖系把持的内阁的“相应不理”。三月问，吴佩孚光了火，发表一个传诵中外的通电，公然对皖系把持之局，提出声讨，他痛切陈词：
比年政府措施，莫不违反民意！全国痛绝者保障之，全国景慕者排挤之。顺我者存，逆我者亡？举满清所不敢为，项城（袁世凯）所不肯为者而政府悍然为之！亦思武力权威较满清、项城如何？
电文发表，举国称颂，中外轰动，吴佩孚的言论，诉出了全国国民的心声，他的作为，符合全体同胞的深心大愿：撤防、议和，推翻祸国殃民的军阀擅政，打倒卖国求荣、穷兵黩武的野心分子。吴佩孚撤兵回防的请求一再碰壁，可是他个人的声望却在急剧增长，国人竟尊称这一位北洋大将为——革命将军，民国救星！
北洋政府受到中外舆论的指责，迫不得已，绕个弯儿电复曹锟：“吴师不准撤防！”——曹三爷将原电转给吴佩孚，密电中附有一句话：“子玉，你瞧着办！”
于是，吴佩孚抖擞精神，痛下决心，开始“将在外君命有所不受”，北洋政府不许俺撤，俺自个儿撤给你看！当时他所面临的，有三大困难：
一、惟恐大军一撤，南方的军政府或湘军方面紧蹑其后，而退兵遇击，必定凶多吉少。
二、更怕皖系健将张敬尧三四倍于他的兵力，扼住北上咽喉，乘他北来自投罗网，一举加以围歼，彻底消灭直系的基本武力，则皖系从此可以独霸华夏，高枕无忧。
三、吴佩孚的部队，誓死不肯扰民，而他们一师三旅，又确确实实筹不出这一笔巨额的开拔费。
那年吴佩孚47岁，鼎盛春秋，正值勋业令名，一生巅峰状态的起点，他处理中外瞩目的撤防壮举，兼顾四面，威镇八方。而且无分对内对外，一概有条不紊，得心应手，非特一身都是胆，尤其政治外交，经济军事，一例表演出色，令人击节激赏，叹为观止。
三月中旬，他亲率三名独立旅长，王承斌、阎相文和萧耀南，堂而皇之，跟广东军政府七总裁代表兼湘军总司令谭延闽的代表钟才宏，外加滇军唐继尧代表韩凤楼、桂军陆荣廷代表朱兆熊，签订撤兵协定。一举解除撤防时期的后顾之忧，兼带解决了恼人的财政问题，由广东军政府代筹了开拔费60万元毫洋。
利用撤兵协定，吴佩孚敢捋虎须，他向兵力超过自己数倍，以逸待劳，扼守要冲的张敬尧，径行挑战。他打电报给张敬尧，请他派兵接防湘南。张敬尧骇怕吴佩孚联合粤、桂、湘军齐来攻打，吓得赶紧向北洋政府告急，对于吴佩孚，只好装聋作哑，不理不睬。
于是吴佩孚更进一步，侦窥试探，他派队护送七百多名军眷，大摇大摆地过长沙北上，他要看看张敬尧有没有胆量截拦。其结果是张敬尧病猫遇见虎，装着不曾看见，军眷顺利通过。吴佩孚测知张敬尧色厉内荏，必定不会为难，于是决定北撤，开始调兵遣将。
所定的方略是远交近攻。湖北督军王占元，号子春，他和吴佩孚（子玉）、卢子嘉（永祥）、张怀芝（子志）、周自齐（子虞，民国十一年直奉战后被吴佩孚抬出来代过国务总理），号称山东五子，关系密切，友谊弥笃，又复同是直系要角。因此，吴佩孚预先派人通知消息，当他大车过鄂时，希望王占元有所接应。另一方面，他派参谋王伯相北上保定，整理第三师旧有的营房。曹三哥那边，也拍密电给他，请他在河南方面有所部署，因为一过湖北、河南，便人河北省境。曹锟那时兼任直隶督军，他的弟弟曹锷，早在民国八年七月十二日，经北政府任命为直隶省长，所以，最低限度在名义上，直隶应该是曹、吴的势力范围圈。
凡此。都是在三月间，密锣紧鼓的