第二师师长刘存厚，率领全师官兵，发出独立通电，讨袁檄文，改称护国川军。川军原有两个师，第一师师长周骏，约好了和刘存厚同举义旗，但是袁世凯派人以“升官发财”为诱惑，只要周骏守住泸州，守到北洋军到，再会合克服叙府，立奖现大洋四十万，封爵升官。于是，周骏派他的旅长熊祥生为防泸司令，袁世凯当时就封熊祥生为男爵，奖金30万元。
刘存厚师一日之间连克江安、南溪，二月五日，第一路司令（旅长）陈礼门，又攻克和泸州隔江相对的蓝田坝。七日，川滇护国军会师，董鸿勋支队（团）加入攻城战，他们攻下泸州城南隔江的要隘月亮岩，在橘树丛中架起大炮，居高临下，陈礼门下令往熊祥生的旅部猛轰。
时值北洋军李炳之旅开进泸州增援，熊祥生请李炳之吃饭，大开盛筵。哗啦啦的一连串炮弹轰来，硝烟四散，弹片横飞，熊祥生和李炳之吓得丢下筷子，翻墙而逃——熊祥生和李炳之确实是大出意外，因为他们明晓得陈礼门那一旅没带炮兵，轰泸州的大炮，是滇军董鸿勋带来的一个炮兵连。
泸州受到炮击，却是并无一炮还击，这是因为熊、李二旅也是有枪无炮。护国军的一个炮兵连，因而始可发挥最大的威力，控制全城，以及附近的渡口。七日下午四时，护国军借炮火的掩护强渡，攻克罗汉场。宿营一夜，翌晨展开拂晓攻击，节节推进，大军已经掌握了“水淹土地”，泸州之北的“小市”，就在眼前，护国军克服泸州，几已是转瞬间事。泸州城防，危急万状，熊祥生和李炳之，都化装为平民，准备杂在人丛中逃走。
护国军步步进逼，耳闻目睹泸州城里秩序大乱，老百姓的哀哭号叫，声闻十里，于是他们一个个地欢呼雀跃，快步冲前，准备顺利攻进泸州城了。然而就在这时，身后枪声连响，万马奔腾，争先恐后奔上前来的后队，如风吹草偃，惊涛拍岸，齐齐地倒了下去。一彪骑兵，雷霆霹雳般卷将过来，有一位勇将，头裹青巾，右手指挥刀，左手驳壳枪，匹马当先，左手枪连珠般放，右手刀逢人便砍，他勇冠三军，所向披靡，一匹马冲开了一个大缺口，护国军惟有四散溃逃。这青巾大马将军的后头，北洋第三师第六旅的炮兵营，有的马匹驮载骑兵，有的马匹拖动过山辘轳炮，冲溃了护国军的胜利在握，进入泸城。他们反而抢在前面，一营炮队引领一团步兵，烟尘滚滚，竟直冲进泸州城去。
吴佩孚刀枪齐施，骤马冲入城内，他杀得起劲，目眦欲裂，怒目奋睛，一伸手抓住一个正待逃出城的北洋军，高声喝问：
“快说，城里最高的地点在哪儿？”
那名小兵怯怯地答：
“忠山”
“在哪儿？
伸手指了指。
瞧明白了，吴佩孚大声下令：
“步兵团邀同守城部门，各就岗位，炮兵营跟着俺，上忠山架炮？”
北洋第三师第六旅，都是些老兵油子，穿这二尺五的棉军装，从前清穿到民国，打山海关外吉林长春穿到北京、保定、山西、河南、湖北、湖南及四川。别看他们平时吊儿郎当，一副懈怠相，打起仗来，有板有眼，不慌不忙，每当面临一种情况，不消带兵官关照，自会把应有部署，一桩桩地做好。
因此，当吴佩孚亲率炮队，出泸州西门，上龙透关内百多尺高的忠山布置炮兵阵地，他麾下的步兵，同时分头出动，各干各的，泸州四门，重又紧闭，老百姓都被劝回家里蹲着。熊祥生、李炳之那两旅官兵，见人家作战，动作敏捷，秩序井然，早先准备放枪开溜的呢，此刻真有点不好意思，悄悄地又回到城墙上。第六旅的步队见城防已很巩固，待城里防务恢复，不愿与熊、李二旅争功，迅即开出西门外，扼守从龙透关到西门一线。
吴佩孚的老把弟张福来这时候已经水涨船高，升了团长，他代表吴佩孚到熊祥生的旅部拜访，切取联络，会商战略。熊李二人惊魂甫定，忙不迭脱下便服换好军装，正待振作精神，上城督战，张福来到了，于是三个人坐下来相互介绍，熊、李这才知道来援的队伍是北洋第三师第六旅，旅长是大名鼎鼎的吴佩孚。
寒暄已过，熊祥生对第六旅的奋勇驰援道了谢，他请李炳之代为指挥城防部队，自己由张福来陪着，骑马上忠山，回拜吴旅长。
才跨上马背，西边，天崩地坼的一声巨响，一团红光，流星般地飞越大江。直射对岸敌阵。
“贵旅官兵真不愧为百战雄师，”熊祥生和张福来并辔而行，衷心赞佩，“吴旅长带着炮队上忠山，我估量他才走到哩，你看，他都布置好阵地开始射击了。”
张福来得意地一笑，他已经无法答话，因为，忠山上众炮齐轰，隆隆炮声震耳欲聋。
吴佩孚、熊祥生站在忠山之巅，吴佩孚亲自指挥炮队，和隔江月亮岩上护国军的大炮对轰。第六旅的炮比护国军多，口径也来得大，射程和威力自非护国军那一连炮兵可比。熊祥生对于吴佩孚观测之精确，判断之迅捷，佩服得五体投地，他不知道吴佩孚正是测绘科出身，连日俄大战他都曾做过“讲评”。