。大帅你看，咱们队伍里三四十岁的老油子已经占了多数，他们当兵当得久，花样比别人多，如果带兵的稍不注意军纪，不注重平时的训练，不打仗则已，一旦打起仗来，准得捅大娄子。所以我说，不管是替大总统效力也好，为国家抵御外侮也罢，既然眼见中原有事，快打仗了，咱们就该趁此时机，好好地把队伍整顿一下。
否则的话，满清中叶以后八旗兵的松弛懈怠，不分内乱外侮，一打仗就溃不成军，那正是我们今天的榜样！”
“哈哈，子玉！”曹锟两手一拍，打了个哈哈，“你又跟我来这个老套啦！”
“还有，假使为了帝制问题，引起战事，”吴佩孚觉得机不可失，他仍然正色地说道，“兵家胜负，谁也没法预料，大总统成功，固然从此国泰民安，大总统万一……”他打住了不说，“那就要出现一个天下滔滔，征伐不休的局面，真要到了那一步田地，我们势孤力单，总不能任人宰割。因此我的意思是，为大总统着想，我们必须整顿队伍，加强战力。为我们自己打算，我们还更得赶紧的有所准备！”
曹锟听了，沉吟久久，默默无语，然后，他矍然而起，重重地一拍吴佩孚肩头，深切感动地说：
“子玉，你为咱们这个团体，真是煞费苦心，我今儿个必得承认，你说的话，句句都有道理。好吧，让咱们打明儿起，就拿当年的苦干精神，好好地再努力努力！”
于是，曹锟全心全力，埋头练军，整整一年半里他不骛外务，勤勉奋发，跟吴佩孚并肩齐步一块儿苦干。他这一次的埋头努力，使他错过了许多升官发财的机会，却也使他建立了自己未来事业的基础。吴佩孚帮着他，把北洋第三师练成一支实力不可轻侮，军纪最为严明的队伍——于焉成为曹仲珊的真正看家本钱。
果然，不久以后，第三师大显身手的机会来了。
1915年9月，袁世凯的乾殿下段芝贵，联合十四省将军，密呈袁世凯，请他速正帝位。这十四省将军中独乏袁世凯的三只鼎足：龙——王士珍，虎——段祺瑞，狗——冯国璋。跟段芝贵同样热心帝制，矢志拥立的曹锟，榜上无名，却是由于他还不够资格，十四省将军都是有地盘的，他在民国二年经袁世凯委任的“长江上游总司令”，只怕连袁世凯自己都给忘了。
从9月到12月，从要饭的到大阔佬，闹过了层出不穷，不可胜计的劝进活剧，袁世凯这才公然露面，表示态度，向筹安会声明接受各界之劝进。15日，封副总统黎元洪为武义亲王，改国号为“中华帝国”，定于1916年元旦登基，25日申令：“改明年为洪宪元年”。
就在筹安会、奏事处、大内总指挥处，纷纷成立的袁氏皇室御用机构，欢天喜地，筹备登基大典的兴头上，梁启超的得意门生，日本士官四杰之一，领导云南革命成功，第一任云南都督，一向被袁世凯视为眼中钉，股上刺的蔡松坡（锷），被袁世凯诱至北京加以羁縻软禁了。11月底，他利用妓女小凤仙作掩护，逃出北京，乘车抵达天津，旋于十二月二日赴日，十九日抵达云南，匆匆赶赴昆明。
继蔡松坡而任云南总督的，正是蔡松坡的旧部唐继尧，在蔡松坡回到昆明以前，国民党的重要人物，早已在国父孙中山先生的指挥下，络绎抵达云南，如曾任江西都督，二次革命讨袁失败南下的李烈钧，以及滇军将领张子贞、庾恩赐、由云龙、黔军将领王文华，一共有三十多人，他们对于讨袁的军事，早已有所部署。因此当蔡松坡一到，护国军迅即组成，二十三日通电袁世凯，请他取消帝制，并且限二十四小时之内答复。袁世凯却命他的“政事堂”代复一电，说是：“此电想系他人伪造，未便转呈”，企图护国军将领得此转圜机会，加以否认。假把戏玩得既可笑又可怜，于是，十二月二十五日，唐继尧等通电宣告云南独立，蔡松坡、李烈钧、戴戡兵分三路，分别向四川、广西、湖南三省进攻。
袁世凯获知护国军的主力是蔡松坡部，同时他也最怕蔡松坡，因而在元月五日，便电令曹锟的第三师和张敬尧的第七师，两师北洋劲旅，悉数开赴川南，扼守自重庆到叙府一线，防堵护国军第一军总司令蔡松坡北上。
其实，根据松坡将军遗墨所载，护国第一军，一共只有3130人，所领饷粮，不足两个月的用度。而北洋两师精锐，第三师和第七师都是官兵12500人，以25000人对3130人，袁世凯还怕不够。不久，他又增调李长泰的第八师两千人，河南混成第九旅的一个营，山东新兵八百，安武军六百和朱廷灿的步兵一大队，再加上袁世凯心腹，四川都督陈宦带进四川的冯玉祥、伍祯祥、李炳之三个独立混成旅：北洋军的总兵力计达4万余众。
四
曹锟在岳阳奉到袁世凯的电令，立刻召集军官会议，商讨大军出发事宜。路线只有一条，那便是由岳州过洞庭湖，乘船循长江西上，蜀道之险，难于登天。照理说第三师出发的顺序应该第五旅在先，第六旅居后，但是曹锟看见张学颜仿佛有点为难，他便跟吴佩孚说：
“子玉，队伍先开到重庆集中，我看，还