承认“满洲国”；二、华北特殊化；三、中日共同防共；四、中日经济提携。
10月30日，德国驻华大使陶德曼奉命拜访国民党政府外交部次长陈乡，劝告中日讲和，并威胁说：“九国公约国会议不会产生有利于中国的结果，中国与苏联签订互不侵犯条约，乃是大错特错，希望中国政府能够改变这个政策。”
11月3日，日军在上海的进攻节节胜利，准备在金山卫登陆，日本政府的“和谈”条件又提高了，要求增加内蒙自治、华北建立非军事区等三个条件。
陶德曼把这些条件当面转达给了蒋介石。
蒋介石说：“对贵国及贵国之首出面调停十分感谢。”他反问了一句：“陶德曼先生对日方提出的条件怎么看？”
“我认为可以作为谈判的基础。”
蒋介石对陶德曼讲了真心话：“如果接受日本的这些条件，中国政府必将无以立足，而共产党起而当政，对日本也是不利的。”
稍停，蒋介石又补充说：“目前九国公约国正在布鲁塞尔开会，可望觅取和平途径，暂时难于正式承认日本的要求。”
希特勒知道后，让德国驻中国顾问福尔肯豪森威胁蒋介石说：“如果战争拖延下去，中国经济一定会崩溃，共产党一定会取国民党的政权而代之。”
蒋介石寄予很大希望的九国公约国会议仅仅通过了一项空洞无物的决议：谴责日本企图以武力改变中国现状的政策。日本对此视若无睹，占领上海后，继续向南京进攻。12月5日，蒋介石匆匆离开南京，13日，南京陷落。
德国的第二次调停遂告停顿。
南京失陷后不久，希特勒派陶德曼到汉口会见了蒋介石。陶听说国民党政府决定派孙科到莫斯科签订中苏同盟条约，忙向蒋介石的智囊人物张群探听虚实。
张群不阴不阳地说：“是有这么一回事，但你见过委员长后，委员长已命孙科暂缓启程。”
蒋介石之所以让孙科去访莫斯科，是故意放出中苏签约的烟幕，来刺激德国，使之加紧调停中日战争。
12月26日，陶德曼带来日本政府提出的新条件，蒋介石托病不见，让宋美龄和国民政府行政院长孔祥熙代接见。在全国抗战的气氛中，蒋介石不敢接受日本提出的条件，德国的第三次调停又告失败。
1938年1月16、日，日本首相近卫文麿发表第一次对华声明：“不以蒋介石为首的国民党政府为中日和谈的对象，中日问题绝无第三国调停之可能。”中日”和谈之门”被彻底关闭了。
对占领了上海的日本侵略军来说，最初时分，它获得的仅仅是表面上的统治权，如何有效地控制社会基层，还是困难重重。
为确实能控制住上海社会，日本人最先看中了杜月笙，希望通过对杜月笙的收买或控制，来实现自己对上海人民的全面统治。当日本有关部门获悉杜月笙的经济已经面临困境，其积欠银行私人款项已高达三百万之时，便开始对杜威胁利诱。
早在“八·一三”前，一度操纵日本内阁的海军军令部长永野修身大将，从日内瓦返国途中，特地转道上海，拜访杜月笙。永野以金钱为诱饵，提出由日本政府提供三千万日元，与杜月笙合资开办“中日建设银行”。
杜月笙拒绝了收买，他回答道：“我是一个中国老百姓，碍于国家民族主义，未敢从命。”
接着，日本人对杜月笙进行了威胁。日军大本营特务部长土肥原亲自来到华格臬路的杜公馆，公开对杜月笙宣布：“你已失去离开上海的一切希望，唯一的办法就是彻底无条件地与皇军合作。”
“我是一个中国老百姓，不敢从命。”
“大日本皇军是不可违抗的。杜先生，你若敬酒不吃吃罚酒，可不要怪我们不客气。”
土肥原说完，趾高气扬地离去，转入隔壁的张啸林家。
莫干山避战
张啸林早就听到日本人要进攻上海的风声，说到莫干山避暑，不如说是避战。
他临走的前一天，把家中所有金条、珠宝、英镑、法郎、美元以及文件契约，包括那份提炼海洛因的处方在内，统统存入国际饭店地下金库。
这座金库始建于1932年，面积一百多万平方米，四面布满了大大小小三千四百多只保险箱，全用几厘米厚的钢板制成。库房圆形钢门直径2米，厚达65厘米，重达9吨，需要两位大力士缓缓拉动机关，方能启动开关。库房保持恒温，装有烟雾报警与防盗设备。
张啸林把能搬动的家当，全部存入地下金库，觉得万无一失，然后才带了两个小妾与随从，悄悄地上了莫干山。
在莫干山，张啸林有一幢别墅。
十几年前吧，为了打通鸦片在浙江的销路，张啸林在莫干山造了几间房子，供浙江督军卢永祥夏日避暑用。
1924年10月3日，卢永祥的浙军已退守松江，受到杭州方面来的孙传芳军队与江苏方面来的齐燮元军队夹攻，败退回上海。13日在龙华总司令部召