司马错秦军战得正酣，双方死伤都很严重，可秦军依然沒办法推进，就在这时候，东面匡章率五万齐军撤回红湾，庶长章的八万秦军迅速通过岭底村西面的三里弯曲窄道，屈匄一见，还以为是齐军抵挡不住，急从丹阳村率二万楚军回头拦击秦军，只见屈匄拍马挥刀，截杀秦军，与庶长章战个正着，二万楚军拼死抵挡，
由于出口处地方不大，庶长章八万秦军无法展开，大多被堵在这三里长的弯曲窄道上，楚军拼命砍杀，前面的秦军被打得连连后退，眼看就要把秦军逼回弯道口，哪知匡章率齐军兵分二路，一路三万攻击丹阳三万楚军，一路二万攻击屈匄二万楚军的背后，楚军冷不防被齐军这一突然袭击，顿时大乱，死伤惨重，等到屈匄和其它将领清醒过來，知道齐军反戈，楚军已倒下一大批，屈匄急令五千楚军调头，迎战齐军，庶长章则率秦军乘势扑杀过來，二万楚军抵挡不住秦、齐十万大军的前后夹击，只好背靠山岭，被团团围住，秦军一出弯道口，则分兵五万南下商州，侯丑一见，急率商州三万楚军拦截，
战，战，战，十万楚军被迫分成四处迎战二十三万秦、齐联军，第一处是丹阳六里走道，第二处是丹阳七里的空阔地，第三处是商州北部，第四处是商州西南部的王渠和宽坪村，在丹阳六里走道上，三万楚军同时迎战司马错、匡章前后八万军队的夹击，这里是400米宽的狭道，楚军在这结扎下一排排牢固的寨栅，双方接战仅是数百人对数百人，楚军在这里沒有大将，屈匄和侯丑均不在这指挥，这里只有普通的楚军将领和士兵，但听楚军将士齐吼：“人在丹阳在，誓与丹阳共存亡”，
双方将士一排排的倒下了，双方将士又一排排的迎上來，一小时过去了，楚军只剩二万了，丹阳走道被压缩了一里长，二小时过去了，楚军只剩一万，丹阳走道被压缩剩三里长，三小时过去了，楚军全部战死，寨栅全被秦、齐联军摧毁，匡章回看自己的军队，三万齐军只剩一万五千，司马错回头看看自己的军队，五万秦军仅剩二万八千，八万秦、齐联军斩杀三万楚军却付出了三万七千名将士的性命，
在丹阳七里的空阔地上，也就是现在红湾村一带，屈匄的一万骑兵和一万步兵迎战五万秦、齐联军，屈匄将骑兵和步兵相间，列成长短、高低结合的防卫阵，当真攻守兼备，击杀大量的敌军，三个小时过去了，一万楚军（三千骑兵、七千步兵）战死了，二万秦、齐军士也随之倒下了，屈匄正想率军士杀出，司马错、匡章又率四万三千军士围过來，屈匄只好缩小战斗阵圈，让敌人雄厚的兵力无法同时投入战斗，司马错说：“屈将军，事到如今，你还是弃械投降吧”，
屈匄说：“大丈夫视死如归，我只恨当初沒听侯将军忠言，误中匡章暗算，匡章小人，你也算是齐国头等名将，若敢与我单挑，我必斩你于马下”，匡章说：“我知你勇冠三军，不和你单挑，你也别太恨我，我也是奉命行事，由不得我”，屈匄说：“齐王命你率军助楚伐秦，你却反其道，不怕砍头么”，匡章说：“我现在告诉你也不怕，我家大王命我明里助楚伐秦，暗中与秦构和，相机行事，说不定，三十万齐军现在已下荷泽、济宁和临沂夺回失地，你太天真了”，屈匄这才恍然大悟、向南长叹说：“郑王后，你真是料事如神，西结秦，北制东打，现如今，西东北打，屈匄之罪也”，说完，大吼一声说：“秦军、齐军，你们是一起來，还是一批一批來”， 司马错、匡章、庶长章面面相观，不敢出声，
屈匄说：“匡章，尽管率你的军队攻过來”，说完，屈匄把手一挥，一万楚军变成三圈，匡章随令一万齐军扑杀过去，可楚军战斗阵圈小，一万齐军只有四千能投入战斗，双方一接战，不是你死就是我活，大约半个小时，一万齐军全被杀，楚军还有五千余，楚军还是三圈，战斗阵圈更小了，匡章见一万齐军倒下，又令五千齐军攻上去，又是半小时过去，五千齐军全被杀，楚军还有三千骑，楚军的阵圈还是三层，但已都是骑兵，匡章见只剩一万齐军，随不敢出战了，只见屈匄大吼一声说：“众将士，刀出鞘”，三千楚军骑兵个个左手握枪，右手拔出战刀，高高举起，屈匄说：“众将士，冲杀秦军步兵，杀呀”， 说完，屈匄双退一夹，纵马扬刀，直取匡章，而三千楚军骑兵就象三千支离弦的利箭，射向黑压压的秦兵，
杀，杀，杀，三千楚军骑兵个个左手枪扫，右手挥刀，全是生死度外，以命相拼，秦兵顿时大乱，无奈秦军太多了，无论楚军骑兵如何拼命，都是注定全部战死的，是的，半个小时后，三千楚军骑兵斩杀秦军八千余名后全部战死，无一降者，齐军将士一见屈匄纵马扬刀來杀匡章，纷纷赶过來拦截，屈匄大刀疾舞，顿时鲜血四溅，数名齐将和数十名齐兵即时身首异处，看得匡章心有余悸，眼看屈匄已杀过來，匡章知道齐军中无人能挡，只好拍马挥刀，來战屈匄，这屈匄早已将生死置于度外，今日受匡章暗算，定要取其性命，因此，大刀挥舞，刀风飕飕，兵士靠前，喉咙都被刀风割破，
噹，噹，噹，屈匄大刀砍向匡章，匡章举刀急挡，顿见刀光四射，匡章被打得踉跄后退，双手微