。 秦惠文王说：“哦。原來是这样。你接着说。接着说”。 张仪接着说：“而赵、燕两国无利可图。那会尽力呢。碰到困难自然就离去”。
秦惠文王说：“那依你之见。应该如何退敌呢”。 张仪说：“大王一面可派人游说魏、韩、赵、燕四国。晓以利害。四国则无心恋战了。一面可命一大将率领十万秦军分两处埋伏于潼关与函谷关。赵、燕两国的军队攻城。便给予迎头痛击。赵、燕两军知难。必然引军而退。如果是楚军來攻。秦军不要与它相拼。弃关由楚军进來。于山沟两旁设伏堵截。但不要与之对阵胶战。既要给楚军苦头吃。又不要将楚军重创。让他们退回函谷关。这样。既给楚军以打击。又给楚怀王一个台阶下。楚国军队一退。六国军队自然散去。六国军队一退。大王即可挥师攻打魏、韩二国。要狠狠地打。往死里打。魏、韩两国一害怕。自然就会退出六国联盟而投向秦国了。秦、魏、韩三国一联合。就可以东攻齐国或南击楚军了”。 秦惠文王说：“善”。随命张仪游说魏、韩、赵、燕四国。并命向寿率十万秦军进驻潼关与函谷关。
楚怀王统帅六国三十五万联军从洛阳出发、浩浩荡荡來到了函谷关（现灵宝函谷关镇）。大军扎于关外空阔地。楚怀王命人探关回报说：“函谷关仅有一万秦军把守。沒有发现有其它兵马的迹象”。 楚怀王随对各国说：“谁來立头功。谁拿下城关。入关中后从函谷关到潼关这一带就都归他”。 魏、韩、赵、燕。齐五国一听说关内沒有秦军的重兵把守。便都想争头功。楚怀王说：“诸位都想夺此头功。赵、燕劳师远來。就由赵、燕八万大军先拿此头功如何。齐宣王。咱们就不要与魏、韩、赵、燕等四国争了。你看怎样呢”。
于是。赵、燕两国的八万大军逼近函谷关。列阵叫战。城关上的秦军鸦雀无声。赵、燕联军随发动猛烈的攻击。城关上的秦军擂石滚木纷纷砸下。赵、燕二军死伤惨重。攻了老半天。函谷关纹丝未动。白白地丢掉了上万人性命。赵、燕联军随引军退下。推说函谷关是一夫当关。万夫莫开。沒有办法把它攻下來。只能困住它。从城关两侧山岭包抄过去。切断关上守军的水源。守军自然弃关而去。楚怀王说：“那就快点行动。还愣着干什么。不管用什么方法。只要拿下城关就是大功一件”。
赵、燕二军说：“城关两侧山岭水源发现有秦军把守。我等兵微将寡。心有余而力不足。就由魏、韩二军去夺此头功吧”。 魏、韩二王则说：“赵、燕二军实力与魏、韩几近上下。他们攻不下。魏、韩二军也就攻不下了”。齐宣王说：“楚军所向披靡。实力最雄厚。破此雄关。非楚军莫属”。 魏、韩、赵、燕四国随都齐声附和说：“楚军所向披靡。我等擂鼓助威。祝楚军旗开得胜”。楚坏王这才想起临行前夫人郑袖的话是有先见之明的。不过。到了这时。盟主还能打退堂鼓吗。于是。楚怀王大声说：“昭睢听令。令你率五万楚军精兵拿下函谷关。其中五千精兵分两路包抄两侧山岭。消灭把守水源的秦军。不得有误。有退者斩”。