万步兵从东面攻打襄陵城。襄陵城的三万魏军怎抵挡得住十二万楚军的连夜轮番攻击。二天后襄陵城破。守城的三万魏军全部被斩杀。楚军又获五千战马。襄陵城一破。楚怀王即令八万楚军攻打宁陵城。宁陵（县）的一万魏军守军无路可走。只好投降。楚怀王用三天时间攻占了襄陵、宁陵二城。斩敌三万余。俘虏一万。获战马七千匹（又增七千骑兵）。盔甲兵器四万套。粮草轻重一大批。这时。齐军才出济南（市）、到了平阴（县）。楚军因节节胜利。新增兵勇二万人。
楚怀王攻占了襄陵、宁陵二城的一天后。随即点齐军将。令一万楚军（二千骑兵、八千步兵）留守宁陵城。二万楚军（五千骑兵、一万五千步兵）留守襄陵城。随时开拔。接应杞县昭阳的楚军；自己亲率十五万楚军（马军五万、步军十万）。北上迎击南下的齐军。楚怀王率十五万大军一路北上。二天后攻占魏邑民权（现河南民权县）；五天后攻占曹县（现山东西南的曹县）。七天后攻占定陶（县）。九天后与齐威王的十五万大军相遇于荷泽（现山东荷泽市）地带。楚怀王趋马上前说：“來者就是齐威王吗。”
齐威王趋马上前傲慢的说：“正是。”楚怀王说：“何故助魏与楚交恶。”齐威王说：“魏王许我民权、曹县。我特來交接。”楚怀王呵呵一笑说：“办理交接行吏二人就可以。何需你亲率十五万大军前來。该不是魏王以民权、曹县作酬码。请你出军攻打楚师吧。现如今民权、曹县两地。我已经都收了。魏王的酬码沒了。你还替他消灾吗。”齐威王说：“魏王既然许诺于我。民权、曹县就是齐地。你攻占了民、曹两县之地。就是侵犯齐国领土的主权。本王这就前來收回”。
楚怀王听了呵呵大笑说：“我收民权、曹县两地的时候。怎么沒见到一个齐国人呀。齐国的城邑又怎么会是魏军把守和魏国管辖呀”。齐威王说：“那是还沒有办理交割手续”。楚怀王呵呵笑说：“沒办理交割。那就应该还是魏国的城邑呀。怎么说是你齐国的领地了。不害臊。还有。魏王许你城池。该不会是白给你吧。拿人钱财。替人消灾。襄陵、宁陵。已经是楚军的领地。你还想替魏王争回吗”。齐威王说：“待我收了民权、曹县。再收襄陵、宁陵也不迟”。楚怀王说：“大言不惭。就怕你沒有这个能耐”。
齐威王气得咬牙切齿。把手一挥。齐国名将田悔催骑出阵。手舞大刀來取楚怀王。楚怀王一见大怒。双腿一夹。纵马飞奔。手上长枪一挥。噹的一声。只见火光迸发。这是长枪和大刀碰击的火花。齐将田悔的大刀刀口凹了个大缺口。楚怀王这一枪。借助乌骓马的冲力。打得田悔的大刀向后摆。差点掉地。身体也向后踉跄。楚怀王勒回马头。挥枪一击。田悔一见。急忙挥刀格挡。噹。叮二声。前一声“噹”。是长枪和大刀的碰击声。后一声“叮”。是长刀掉落地上的声音。是齐将田悔的大刀被楚怀王的长枪打落在地上。
只见楚怀王长枪一扫。齐将田悔避无可避。身体躲闪不及。楚怀王这一枪横扫千军。正中齐将田悔胸前的盔甲。碰的一声。田悔被打得从马背上甩出一丈开外。当场毙命。这力度。煞是骇人。齐威王看了大惊。又用手挥了两下。齐军中又冲出二将。楚怀王一见。拍马前冲。挥枪横扫。呯。嗙。其中一将连枪带人。应声落地死了。另一将长枪刺來。楚怀王手一挥。便把对方的长枪击落在地。一个回手。一枪便刺中这名齐将的左肩。迅速再补一枪。正中这名齐将的喉咙。翻身落马。一命呜乎。
齐威王看得大惊失色。齐军顿时象皮球泄气。扁了下去。楚军三军震喝。吼声如雷。楚怀王拔出楚王剑。向前一挥。楚军的五万骑兵。咆哮着向齐军冲杀过去。十万步兵也如排山倒海之势向齐军扑杀过去。齐军的骑兵比楚军少了二万。不一会,便抵挡不住了。纷纷向后败退。楚军立即分出二万骑兵。分两路从两个侧翼冲击齐军步兵。齐军步兵纷纷倒下。不是被楚军骑兵击杀。就是被战马踩死。顿时乱成一团。楚军步兵一排排的冲上來砍杀。齐军死伤严重。齐威王见状。急令退兵。楚军乘势掩杀。齐军大败而逃。可怜那些步兵跑得慢。被楚军铁骑冲散。四处落荒而逃。不少做了俘虏。
齐威王带着骑兵逃往巨野（山东西南巨野县）。三万楚军骑兵紧紧追赶不放。齐威王逃到济宁（山东南部济宁市）。楚军骑兵追到济宁。齐威王吓得魂不附体。带着两万骑兵拼命的逃往泰安（山东中部泰安市）。回到淄博大病一场。沒隔多久就呜呼哀哉。楚军骑兵紧紧追赶到兖州（山东南部兖州市）方才折回济宁（市）。楚怀王随下令楚军。攻占齐国荷泽、济宁以南的成武、单县、金乡、鱼台、丰县、沛县等六县。并占据了整个微山湖。得地三百里。与徐州连成一大片。形成了对宋国的合围。在赵寨重新集结起來的魏军得知齐军大败逃回泰安。急忙下令大军撤回大梁把守。
荷泽这一战。楚军斩杀齐军八万（马军一万。步军七万）。俘虏三万；获战马一万匹。盔甲兵器十一万套。粮草轻重一大批。杀得齐威王闻风丧胆。从此再也不敢与楚怀王正面交锋了。楚军的辉煌胜利使得这一带的村民乡勇踊跃投军。