冲过來，刚一截战楚军的第一骑，楚军的第二骑、第三骑就已都冲杀过去，顺手就是一刀或一枪，砍杀交战的蜀军骑兵，同时借助战马奔跑的速度和冲力，从侧面两翼冲杀蜀军步兵，蜀军步兵被楚军骑兵一冲，战斗的阵形随之大乱，死伤已是惨重，这时，十二万楚军步兵列成的三大十层方阵已冲到跟前，这种十层方阵是攻中带守的打法，当蜀军想用骑兵冲击楚军步兵阵时，方阵第一层楚军个个左手举盾，右手挥刀，第一层、第二层的楚军个个张弓搭箭，轮流射杀蜀军骑兵，因此，蜀军骑兵无法接近楚军步兵阵，少数冲到跟前的也已中箭落马，第一层的楚军便咔嚓一刀，当楚军步兵阵与蜀军步兵接战时，方阵楚军便是第一层的个个左手持盾，右手挥刀，第二层的个个手握长枪，第三层的又是左盾右刀，每层军士轮流攻打，打得蜀军步兵节节败退，死伤无数，
蜀军将士虽然都很勇敢，打得很顽强，但是，他们都沒有练过万人阵，整体实力不如楚军雄厚，再加上楚怀王英勇无敌，以一败三，一支长枪，横扫千军，蜀军中无人能够抵挡，蜀军的士气早已低落，而楚军见国王如此神武，刹时士气如虹，越战越勇，因此，蜀军开始还能抵挡良久，且战且退，但到了后來，就变成一触即溃了，楚军乘势掩杀，紧追不放，蜀国侯带着他的七万残兵败将拼命地跑，从奉节逃到云阳，又从云阳逃到梁平，一口气逃回了蜀都（成都），连头都不敢回，经此一战，蜀国侯辉算是被楚怀王打怕了，
楚、蜀二军在四川奉节县这一战，楚军斩杀蜀军八万人（马军一万，步军七万），截获战马近万匹，盔甲兵器八万套，粮草轻重一大批，这时，楚军的骑兵增加了一万人，变成七万马军了，随后，楚军从巴东（县）、巫山（县），过奉节（县），下云阳（县），然后兵分两路，一路由唐蔑率领的十万楚军，从云阳（县），下梁平（县）、垫江（县）、渝邑（重庆）、泸州（市）、宜宾（市）、内江（市）、一口气打到资阳（市），离成都（市）不远了，一路由楚怀王率领的十万楚军，从云阳（县），破达州（市）、巴中（市）、广安（市）、南充（市）、遂宁（市），也快到绵阳了，半年后，楚怀王和唐蔑的二路大军在简阳（市）会师，一路上，楚军招募民勇，得五万兵，二万把守巫山、三万把守渝邑（重庆），
蜀国侯见楚军二路尾随而來，都快打到成都了，急忙修书向秦国惠文公（这年还未称王）求救，秦惠文公接到蜀国侯求救，随召集朝中文武说：“今楚怀王率二十万大军伐蜀至成都，蜀国侯向我求救，我若发兵相救，秦、楚必相交恶，它日秦、楚必相兵战，我若不相救，楚必灭蜀，北上卷地至南郑，众卿家以为救还是不救”，甘龙说：“楚军灭蜀，必北上取汉中，那时再发兵抗拒楚军，就变成秦、楚对抗了，楚军势大，以目前两国势力看，臣恐秦不能抗楚，不如趁现在蜀国侯于成都尚有十几万兵，主公可命一上将，率十万精锐南下进成都，名义上助蜀，实是趁这个时候取广元，为日后取蜀作准备，楚怀王虽有大军二十万，经一年的连续作战已疲惫了，成都离楚都遥远，楚军后继乏力，秦、蜀联军，二十万楚军便破不了成都，旷以时日，楚军粮草不继，楚怀王自然退兵，主公也就兵不见血的控制了蜀国”，